Термином "слияния и поглощения" (Mergers and acquisitions (M&A)) называют различные сделки как по покупке пакетов акций, так и по объединению активов. Практически каждая сделка уникальна и отражает особенности деятельности каждого из ее участников. Тем не менее можно выделить общие моменты в различных, даже абсолютно непохожих на первый взгляд сделках M&A.

Самый большой показатель был отмечен в секторе продуктов питания и напитков после улучшения с 9, 9%. Однако следует отметить, что рынок Северной Америки впервые снизил свою деятельность, поскольку подсектора продуктов питания и домашних хозяйств остались стабильными, конечным результатом стало сокращение количества и объема транзакций в Северной Америке в период.

Напротив, домашняя и личная забота увенчалась третий год подряд как подсектор с наибольшим множественным числом. Ведет контрактную поддержку сделок Сделки в пределах определенного регионального подмножества. Обзоры, проекты и переговоры о большом количестве самых сложных сделок с транзакциями в корпоративной среде. Консультирует руководство высшего руководства по юридическим рискам, связанным с транзакциями. Управляет и консультирует более молодых юристов в повседневной работе.

Целью сделки слияния или поглощения может быть как стратегическое расширение бизнеса (доли рынка, технологий, географии и т.д.), так и финансовая покупка для последующей перепродажи или публичного размещения акций. При этом недружественные сделки M&A могут быть направлены на устранение (закрытие) конкурента, блокирование его развития и т.д.

Управление соответствием спроса и предложения на предмет контроля. Проактивно управляет конвейерными и кадровыми профилями транзакций в рамках контроля. Обеспечение качества контрактной поддержки сделок в их сфере контроля. Остается близко к сделкам, чтобы обеспечить активную помощь с проблемами и формированием. Связывание со сложной контрактной группой по обмену знаниями о согласованных позициях, практике местного рынка и т.д. помогает в квалификации и формировании сделки как с точки зрения бизнеса, так и с точки зрения контрактов. Работает с группами транзакций для разработки эффективных стратегий ведения переговоров. Быть точкой эскалации для вопросов в их сфере контроля.

Даже простые и прозрачные сделки могут значительно превзойти оговоренные ранее временные рамки из-за принципиальных позиций сторон по несущественным вопросам. Именно для упрощения процедуры переговоров и экономии ресурсов участники (в общем понимании - продавец и покупатель) привлекают третью сторону - советников, аудиторов, юристов и т.д. В данной статье мы уделим особое внимание вопросам, связанным с участием в переговорном процессе и ролью инвестиционной компании (консультанта) в международных дружественных сделках, то есть сделках, в которых заинтересован как продавец, так и покупатель-нерезидент.

Структурирование сделок M&A

В течение переходного периода: Управляет эскалацией в соответствии с процессом управления переходными процессами, чтобы обеспечить, чтобы все вопросы, требующие эскалации, были эскалированы до соответствующей точки эскалации в соответствии с текущей версией процесса эскалации. Поддерживает соответствующие точки эскалации контактов с предоставлением своевременной информации для поддержки эскалации. Активно способствует созданию капитала знаний для использования в глобальной рабочей группе транзакций.

Примечание. "Целое будет больше, дешевле, маневренней и т.д., чем сумма его частей". Такова основная идея сделок международного объединения. При этом каждый участник должен четко понимать, что именно покупатели на самом деле покупают и продавцы действительно продают.

Реализация сделки подразумевает участие как собственников и менеджмента, так и консультантов, у которых могут возникнуть конфликты интересов. Есть также и регулятивные требования, которые, как правило, выполняются в установленном законами порядке.

Ведущие инициативы, согласованные с Региональным руководителем, Договаривающейся стороной по сделкам и ведущим мировыми изменениями, в целях укрепления капитала знаний в рамках Соглашения о транзакциях. Демонстрирует мыслительное лидерство, проактивно ищет и определяет области для улучшения и предлагает соответствующие решения. Предоставляет транзакцию Контрактную поддержку бизнеса в отношении самых сложных сделок с транзакциями.

Посоветуйте руководству высшего руководства по юридическим рискам, связанным с работой Сделки. Контролирует, консультирует, направляет, обучает и поддерживает специалистов по контрактам в рамках Контроля. Остается в курсе контрактных событий, влияющих на компанию, ее клиентов и отрасли, и синтезирует информацию, чтобы включить ее в транзакционную практику компании. Обучает руководителей старших компаний в вопросах заключения контрактов и управления рисками. Представляет интересы компании и интерфейс непосредственно с командами переговоров с клиентами. Стратегически с руководителями старших компаний до переговоров клиентов. Структурирует клиентские транзакции наиболее выгодно с точки зрения заключения контрактов и бизнеса. Консультирует и консультирует руководителей старших компаний на основе точной интерпретации контрактных документов и фактов возможности для бизнеса.

  • Обзоры, проекты и переговоры по более сложной работе транзакций.
  • Управляет рабочей группой по транзакциям в рамках области контроля.
Региональный лидер, Транзакция.

Основной движущей силой для большинства международных сделок является синергия после сделки. Но в чем заключается польза от объединения и как гарантированно получить хороший результат, однозначный ответ дать невозможно. Ключевой идеей международных сделок объединения является то, что "целое будет больше, дешевле, маневренней и т.д., чем сумма его частей". Но путь к священной синергии может быть обманчивым, долгим и затратным, особенно если нет взаимопонимания при общении между участниками сделки, и такая ситуация обычно приводит к недоразумениям относительно того, что покупатели на самом деле покупают и продавцы действительно продают. Каждая сторона утверждает, что предлагает наилучший и взаимовыгодный вариант для всех, но при этом старается сократить свои расходы и ускорить процесс, забывая о том, что нужно уделять внимание вопросам, которые возникнут после окончания сделки, уже в момент переговоров сторон о структуре сделки. В ряде компаний сам процесс сделок непрерывен, т.е. после завершения или финальной стадии одной сделки сразу же начинается следующая, без получения положительных результатов от предыдущей сделки.

Может время от времени назначать заместителя Регионального руководства, Транзакции. Присваивает и контролирует работу профессионалов-подрядчиков по транзакциям на уровне специалиста, менеджера и менеджера в области контроля. Может выступать в роли консультанта по вопросам карьеры.

Основные квалификации Квалификация. Требуется высшее образование; предпочтение отдается ученую степень в области права, бизнеса или управления контрактами. Крайне важно наличие трехлетнего опыта работы с контрактом в соответствующей быстро развивающейся корпоративной среде. Опыт работы в быстром юридическом или корпоративном консалтинге, системной интеграции и аутсорсинге. Проверенная способность эффективно управлять большим объемом транзакций.

  • Минимум 8 лет соответствующий опыт работы в отрасли.
  • Минимальный трехлетний опыт надзорных команд специалистов по контрактам.
  • Опыт ведения переговоров по вопросам интеллектуальной собственности.
Требования к знаниям и навыкам.

Можно выделить три основные причины заключения международных сделок.

Во-первых, это получение конкурентного преимущества. Данные сделки распространены в развитых странах со сформировавшимися и консолидированными рынками. На таком рынке покупатель будет приобретать компанию, в первую очередь чтобы сохранить свои позиции на рынке, не дать кому-то другому купить значимого участника на рынке и пошатнуть собственные позиции. Основным мотивом сделки выступает тот факт, что приобрести актив дешевле, чем создать с нуля. Покупателями в таких сделках нередко становятся фонды прямых инвестиций, чьей целью может быть как финансовая инвестиция, так и стратегическая покупка для одной из компаний, акционером которой является фонд. К таким сделкам можно отнести и сделки по устранению юридических споров, касающихся прав на имя или торговую марку, патентов, закрытие исковых претензий/судебных дел и т.п.

Как обстоят дела на рынке M&A в разных отраслях

Инвесторы настроены снизились до 16 во втором квартале. Слияния и поглощения - это общий термин, который относится к консолидации компаний или активов. Во всех случаях задействованы две компании. Корпоративные юридические фирмы пользуются популярностью среди компаний, которые хотят расширить свою деятельность за счет слияния или поглощения, особенно компаний с международными границами. Такие сделки более сложны, поскольку они связаны с различными законами, регулируемыми различными юрисдикциями, что требует очень специализированного юридического обслуживания.

Примечание. Три основные причины заключения международных сделок: получение конкурентного преимущества, стратегические соображения, необходимость оперативного выхода на рынок.

Во-вторых, международная сделка может быть проведена из стратегических соображений. Стратегические покупатели являются самыми желанными, поскольку платят больше финансовых инвесторов. Такой покупатель обычно оценивает активы так же, как и свои собственные, и даже в сложные времена платит практически ту же цену, что и в докризисное время.

Международные юридические фирмы лучше всего подходят для этой работы с их опытом в вопросах, связанных с несколькими юрисдикциями. Эти компании являются экспертами в оценке активов, проведении аудитов и консультировании по вопросам налогообложения. В случаях, когда речь идет о трансграничном слиянии или приобретении, понимание части налогообложения становится критическим, и такие компании хорошо вписываются в такие ситуации.

Ведущие управленческие консалтинговые и консалтинговые фирмы направляют клиентов на все стадии процесса слияния или приобретения - перекрестные отраслевые или трансграничные сделки. У этих фирм есть команда экспертов, которые стремятся к успеху сделки прямо с начальной фазы до успешного закрытия сделки. Крупные компании в этом бизнесе имеют глобальный след, который помогает идентифицировать цели, основанные на пригодности во всех аспектах. Фирмы работают над стратегией приобретения, а затем скрининг на должную осмотрительность и консультирование по оценке цен, гарантируя, что клиенты не переплачивают и так далее.

В-третьих, сделка может быть продиктована необходимостью оперативного выхода на рынок - купить бизнес существенно быстрее, нежели выстраивать его самостоятельно. На развивающихся и быстрорастущих рынках время выхода на рынок часто играет определяющую роль. Покупатель понимает, что упустит рынок при создании собственного предприятия с нуля, если не купит существующий бизнес и не получит площадку для активного старта.

Если приобретатель оплачивает частично наличными и частично на собственных акциях, акционеры целевой компании будут иметь долю в приобретателе и, таким образом, будут заинтересованы в долгосрочном успехе. Чем больше потенциальная цель, тем больше риск для покупателя. Компания может противостоять провалу небольшого приобретения, но отказ от огромной покупки может серьезно подорвать ее долгосрочный успех.

Полноценная сделка существенно истощает денежные средства приобретателя. Но так как многие компании редко имеют доступ к наличным деньгам для полной оплаты за целевую фирму наличными, все наличные сделки часто финансируются за счет долгов. Хотя этот дополнительный долг увеличивает задолженность компании, более высокая долговая нагрузка может быть оправдана дополнительными потоками денежных средств, внесенными целевой компанией.

Принятие решения о сделке по слиянию или поглощению

Структура принятия решения и организации процесса сделки по слиянию или поглощению, как правило, состоит из нескольких ключевых функциональных блоков: понимания необходимости сделки, принятия решений внутри компании, организации сделки, рассмотрения участников сделки, непосредственного начала сделки, ее ведения и закрытия.

Для того, чтобы приобретатель мог использовать свои акции в качестве валюты для приобретения, ее акции часто должны быть премиум-оценены для начала, иначе покупка будет бесполезной разводкой. Кроме того, руководство целевой компании также должно быть убеждено в том, что принять акцию приобретателя, а не наличные деньги - хорошая идея.

Пример из практики

В большинстве случаев акции целевой компании поднимутся до уровня, близкого к предложению приобретателя, предполагая, конечно, что предложение представляет собой значительную премию к предыдущей цене акций целевого уровня. Фактически, акции целевого фонда могут торговать выше цены предложения, если восприятие либо заключается в том, что покупатель опустил предложение для цели и может быть вынужден его поднять, либо что целевая компания желанна, чтобы привлечь конкурентную ставку.

Понимание необходимости сделки основывается на следующих предпосылках: сделка соответствует стратегии и целям, создана база для капитализации бизнеса, рынок выхода является горячим/растущим.

Принятие решений внутри компании, как правило, включает в себя создание рабочей группы или назначение ответственных лиц, утверждение предварительных параметров, внутренний анализ и контроль готовности к сделке, подготовку начальных документов для сделки и утверждение предварительного плана.

Бывают ситуации, когда целевая компания может торговать ниже объявленной цены предложения. Обычно это происходит, когда часть покупки учитывается в акциях приобретателя, и акции падают, когда сделка объявляется. Возможно, участники рынка считают, что цена на покупку слишком крутая. Или, возможно, инвесторы считают, что приобретатель берет слишком много долгов для финансирования приобретения.

Перспективные перспективы роста и прибыльности покупателя в идеале должны быть улучшены за счет приобретенных им приобретений. Если компания не хочет, чтобы ее перехватили, существует множество стратегий, которые может использовать руководство. Почти все эти стратегии направлены на то, чтобы каким-то образом повлиять на ценность целевого фонда.

При организации сделки следует определить ее целевых участников, выбрать консультантов и уточнить выбранную структуру сделки. В свою очередь, этап рассмотрения участников сделки состоит из выбора наиболее квалифицированных и синергетических кандидатов (или финансового кандидата, в зависимости от целей), предварительных переговоров, подписания соглашения о намерениях и соглашения о конфиденциальности, а также рассмотрения первых документов.

Как ни странно, есть положительный аспект этой закрытой сделки: покупатель смог компенсировать прирост капитала в других местах потерями, вызванными плохими транзакциями. Однако это все равно оставило огромный кусок разрушенной стоимости акций. Уважаемые руководители обеих компаний стремились извлечь выгоду из сближения средств массовой информации и Интернета.

Примерно в это же время гонка за захватом доходов от рекламы на основе поиска в Интернете нагревалась. С их консолидированными каналами и бизнес-единицами объединенная компания также не выполняла конвергентный контент средств массовой информации и Интернета.

После окончания подготовительной части происходит процесс совершения сделки. Начало сделки сопряжено со следующими процедурами: подписанием плана-графика по исполнению сделки, итоговыми переговорами и решением о ключевых параметрах сделки, структурированием сделки, утверждением принятых решений и проведением юридической проверки, а также проверки коммерческой части.

Получив доступ к клиентским базам друг друга, обе компании надеялись расти путем перепродажи своих продуктов и услуг. В таком коммерциализированном бизнесе компания не выполнила этот критический фактор успеха и потеряла долю на рынке. Кроме того, макроэкономический спад заставил клиентов ожидать большего от своих долларов. Культурные проблемы усугубляют проблемы интеграции между различными бизнес-функциями. В начале слияния две компании поддерживали отдельный штаб, делая между менеджерами в обоих лагерях труднее.

Технологическая динамика беспроводных и интернет-соединений требовала плавной интеграции между двумя компаниями и отличного исполнения в условиях быстрых изменений. С сокращением денежных средств от операций и высокими требованиями к капитальным затратам компания предприняла меры по сокращению расходов и уволила сотрудников.

Затем следует ведение сделки, которое, как правило, состоит из трех ключевых этапов. В их числе выделяются: подготовка и проверка документов, согласование условий для закрытия, получение заключения от консультантов.

Последним этапом заключения сделки является ее закрытие, включающее в себя такие действия, как отслеживание выполнения всех предусмотренных условий, содействие контрагенту при интеграции и внесение дополнительных изменений после сделки.

Проблема выбора консультанта

В процессе выбора консультантов при совершении сделки M&A необходимо обратить внимание на некоторые моменты. Первое - необходимо оценить клиентскую базу консультанта на предмет наличия в числе его клиентов возможных покупателей/продавцов. Второе - следует обратить внимание на опыт команды и понять, достаточен ли профессиональный опыт людей, которых готов предоставить консультант. Третье - изучить географию работы консультанта и его возможности по предоставлению необходимых услуг в целевом регионе. Четвертое - выяснить стоимость услуг: размер фиксированного вознаграждения консультанта, сумму возмещения затрат, процент за успех и условия расчетов. Пятое - оценить риск конфликта интересов как у самого консультанта, так и у его клиентов, с которыми он сейчас работает.

Примечание. При совершении сделки M&A привлечение "топ-консультанта" может добавить 30% к стоимости сделки. Даже с учетом его весьма немаленького вознаграждения прибыльность сделки существенно увеличивается.

Основываясь на статистике международных агентств, таких как DIALOGIC и RITTER, можно сделать однозначный вывод: топ-консультанты в среднем на 30% эффективнее создают добавленную стоимость, чем менее крупные и успешные компании. Этому есть вполне логичное объяснение:

1. Большое количество сделок - отлаженный проектный процесс, способность в кратчайшие сроки организовать сделку.

2. Опыт команды - одна команда топ-консультанта может вести несколько сделок одновременно. Опыт и связи, получаемые специалистами при такой активной работе, позволяют достичь лучших результатов.

3. Высокий уровень клиентской базы - солидные клиенты работают с крупными консультантами.

4. Репутация - уважаемый консультант может достичь лучших результатов при переговорах с покупателем по условиям сделки.

В числе недостатков консультантов, обладающих рейтингами, можно выделить:

Высокую стоимость их услуг (сделки меньше 100 млн долл. США такие консультанты не ведут);

Жесткий отбор клиентов - топ-консультант на первый план ставит свою репутацию, проблемы с репутацией у заказчика ведут к отказу от работы;

Ограничения по условиям работы - практически всегда эксклюзивный формат работы и строгий контроль за деятельностью заказчика по сделке.

Тем не менее даже с учетом перечисленных недостатков выбор консультанта с высоким рейтингом остается привлекательным, т.к. количество сделок и прибыльность сделки такого консультанта обычно на 15 - 25% выше, чем при аналогичных по размеру и сектору сделках с менее успешными консультантами. Теоретически можно уговорить топ-консультанта принять участие в сделке размером 20 млн долл. США. Правда, в таком случае придется заплатить не менее 1 млн долл. США только на фиксированное вознаграждение, а итоговые затраты могут составить около 3 млн долл. США. Но зато "эффект топ-консультанта" способен добавить 30% к стоимости сделки, что в случае с 20-миллионной сделкой принесет дополнительные 6 млн долл. США. Даже с учетом затрат в 3 млн долл. США это увеличивает прибыльность сделки на 15%.

Структурирование сделок M&A

Существует бесконечное количество схем структурирования сделок слияния или поглощения. Структура сделок зависит не только от покупателя и продавца, но также и от опыта и творческого подхода консультантов. Цель структурирования заключается не в усложнении сделки, а в создании такого формата, который справедливо отражает цели и задачи покупателя и продавца. Естественно, не все условия каждой из сторон могут быть приняты в полном объеме, поэтому итоговый формат сделки - это всегда результат переговоров и компромиссов сторон. В основе практически всех, даже самых сложных, сделок по слияниям и поглощениям лежат условия по купле/продаже акций или активов. Талантливые консультанты могут создать многоэтапную структуру сделки для достижения необходимых целей и оптимизации параметров (налогов, юрисдикции и т.д.).

Примечание. Цель структурирования сделки заключается не в ее усложнении, а в создании такого формата, который справедливо отражает цели и задачи покупателя и продавца.

При определении структуры решаются следующие основные вопросы, которые определят, как будет выглядеть сделка:

1. Какие материальные и нематериальные активы будут участвовать в сделке?

2. По какой цене и на каких условиях?

3. Какие несоответствия, обнаруженные при должной осмотрительности, могут повлиять на цену, сроки и формат сделки?

4. Какие обязательства будут возложены на продавца/покупателя?

5. Какие риски берет на себя каждая из сторон?

6. Каковы налоговые последствия для покупателя и продавца?

7. В какой форме продавец будет оказывать помощь в процессе интеграции после завершения сделки?

8. Какие согласования и разрешения необходимы от госструктур и ведомств?

9. На каких условиях будут работать сотрудники после сделки?

10. Необходимо ли привлечение дополнительного финансирования для функционирования приобретаемого актива?

Список возможных вопросов огромен и включает в себя весь спектр тем, касающихся корпоративного, налогового законодательства, законодательства о ценных бумагах, которые влияют на окончательные решения в отношении структуры любой конкретной сделки. Вопрос из каждой области должен быть тщательно изучен как юристами, так и финансистами. Однако ключевыми вопросами при выборе структуры и возможных альтернативных форм сделки являются следующие:

1. Что будет приобретаться: акции или активы?

2. Какова форма оплаты (активы, денежные средства, акции и т.д.)?

3. На чем будет сделан акцент при тщательной проверке и оценке?

4. Каковы налоговые и юридические последствия предполагаемой сделки?

5. Какие обязательства и гарантии необходимы?

- "значимый";

- "исходя из опыта и знаний";

- "может быть";

- "за исключением предоставленного независимым участником заключения";

- "за исключением чего-либо";

- "применительно к...";

- "исходя из лучших вариантов...";

- "исходя из общепринятой деловой практики";

- "исходя из известных...";

- "не будет иметь существенного негативного влияния на...";

- "в первую очередь связанных с...";

- "в основном все...";

- "исключительно";

- "помимо требований, которые могут быть меньше, чем...";

- "не получил письменного уведомления о...";

- "использовали все возможные усилия (или разумные усилия), чтобы...";

- "стремиться к...".

Основные этапы сделки и типичные ошибки

Ограничимся указанием основных этапов сделки (key stones), так как их детализация, перечисление возможных вариантов и особенностей каждого могут занять целую книгу:

1. Соглашение о конфиденциальности.

2. Соглашение о намерениях.

3. Тщательная проверка.

4. Структурирование сделки.

5. Итоговое соглашение.

6. Закрытие сделки и последующие шаги (выплата компенсаций и исполнение обязательств, соглашения акционеров и др.).

7. Начало новой сделки.

После того как команда проекта собрана, проведен внутренний предпродажный правовой аудит, вся необходимая информация о деятельности компании сведена в подробный отчет-предложение (меморандум) и компания готова начать контакты с потенциальными покупателями, для достижения лучшего результата следует предпринять определенные стратегические шаги в целях формирования инвестиционной привлекательности. Чтобы должным образом перестроить и изменить положение компании для сделки, владельцы или руководство должны принять ключевые жесткие решения и некоторые ключевые финансовые показатели должны быть проанализированы в таких важнейших областях, как продажи, затраты, темпы роста, прибыльность, долговая нагрузка и система управления рисками.

Описать все возможные варианты в небольшой статье трудно, поэтому ограничимся наиболее типичными ошибками.

Примечание. Местом решения споров при международных сделках российских компаний обычно является Лондонский арбитраж с использованием английского права, в то время как азиатские инвесторы чаще используют английское право и Сингапурский суд.

Прежде всего в их числе следует выделить спешку и нерешительность - участник сделки, с одной стороны, просит ускорить процесс, но не может принять окончательного решения по принципиальным вопросам. Время решает все: если что-либо хотят очень быстро и назойливо продать, то покупатель будет опасаться обмана и будет использовать срочность в своих целях (как правило, снижая цену).

Если компания принимает решения очень долго, это может быть расценено как нежелание проводить сделку, и контрагент может отдать предпочтение другой сделке. Возможностей на рынке много, и время для получения хороших условий может быть упущено. Например, компания может решить раскрыть информацию о сделке до того, как будут известны основные параметры, в итоге у контрагента могут появиться дополнительные вопросы и сомнения, которые приведут к срыву сделки. Сотрудники могут неправильно понять суть сделки и уйти из компании, уведя при этом ключевых клиентов, поставщиков и поставив под угрозу работу компании. Ключевые сотрудники, боясь потерять свою работу, зарплату, полномочия, сознательно могут нанести ущерб компании для срыва сделки. Такие проблемы не редкость в российских компаниях, где собственники управляют предприятиями с момента основания, структура управления не изменялась годами, а сама компания превратилась в одну большую семью. Связанная с этим проблема - устранение собственника и руководства от обсуждения с ключевыми сотрудниками вопросов возможного увольнения, изменений оплаты труда и т.д., которые в итоге будут обсуждаться при сделке.

Очень важно, чтобы интересы всех участников совпадали и они понимали, что работают вместе для успешного закрытия сделки. Премия или опционная программа может быть эффективным способом преодоления негативной реакции со стороны менеджеров и позволит ключевым сотрудникам принять участие в капитализации успеха всей компании, в которую они вкладывали свой труд на протяжении нескольких лет.

Клиенты и поставщики могут негативно отнестись к сделке. Однако, как и ключевые сотрудники, стратегические партнеры вносят свой вклад в создание стоимости компании. Покупатель рассчитывает, что в течение определенного периода после закрытия сделки бизнес компании не будет меняться. В случае, когда компания ждет слишком долго и раскрывает информацию после сделки, сотрудники и партнеры могут не успеть сформировать свое мнение и обсудить его с компанией.

Управление сделкой и решение проблемных ситуаций

Сделка может совершенно неожиданно сорваться. Лицо, способное все разрушить, каждый, кто участвовал в реализации любой многосторонней сделки, может сравнить с жестоким и кровавым убийцей.

Примечание. "Убийцей" сделки может стать любой ее участник, при этом разрыв сделки может стать очень дорогостоящим мероприятием для всех сторон, особенно когда значительные расходы уже были осуществлены.

"Убийцей" сделки может стать любой участник независимо от ранга, влияния, руководствуясь различными причинами и оправданиями. Он может прийти от покупателя, продавца, любого из консультантов либо других участников сделки, таких как кредиторы, инвесторы, ключевые клиенты или поставщики, аудиторы, юристы, инвестиционные советники. Ряд сделок заведомо является нежизнеспособным и "умирает", но некоторые "смерти" происходят из-за эмоциональности участников, финансовых или стратегических разногласий. Разрыв сделки может стать очень дорогостоящим для всех сторон, особенно когда значительные расходы уже были осуществлены и некоторые консультанты и инвестиционные банкиры получили фиксированное вознаграждение. Очевидно, что "убийцы" наносят ощутимый ущерб всем участникам сделки.

"Убийцы" обычно активно действуют на одном из следующих основных этапов:

Определения основных параметров и условий;

Распределения обязательств и гарантий;

Привлечения консультантов.

Первоочередным шагом для защиты сделки от закрытия является формирование сильной проектной команды лидеров, способных активно принимать решения и устранять разногласия между всеми сторонами и руководителями при реализации сделки. Как и в спорте, каждая команда (покупатель, продавец и их консультанты) должна назначить капитанов - руководителей проекта, которые будут поддерживать связь между собой и координировать сделку. Но слишком большое количество руководителей может лишь ухудшить положение, спровоцировав активность "убийц". Чем меньше ступеней согласования и одобрения необходимо будет проходить каждому руководителю внутри своей компании, тем эффективнее будет осуществляться взаимодействие участников сделки и тем выше вероятность ее успешного закрытия.

Основные задачи, решаемые командой лидеров проекта, следующие:

Создание и запуск плана-графика проекта (время/ответственные лица);

Привлечение необходимых специалистов;

Общение и координация команды;

Корректировка и принятие решений;

Контроль исполнения сроков проекта;

Разрешение спорных ситуаций и проблем;

Контроль за распространением и передачей информации;

Координация финансирования процесса;

Содействие достижению соглашения по ключевым параметрам.

Определение источника угрозы и мотивы "убийц"

Всегда лучше предупреждать появление "убийцы", чем бороться с ним. Каждый из руководителей проекта должен выделить основные области, где может возникнуть источник проблем, и определить несколько способов обхода проблемной части или снижения возможных негативных последствий.

Появление "убийцы" с одной стороны может вызвать появление "убийцы" с другой. На любую негативную реакцию продавца, скорее всего, последует негативная реакция покупателя, именно поэтому взвешенная позиция, занимаемая третьей стороной сделки, позволяет найти компромисс без существенных сложностей.

После того как источники угроз определены, руководителям проекта необходимо сосредоточить внимание на основных движущих причинах желания сорвать сделку. Большинство попыток "убить" сделку может быть предупреждено либо особенной структурой проекта (и предварительным обсуждением с лицами, принимающими решения), либо подготовкой понятных и конкретизированных редакций черновиков соглашений. Такой подход позволяет минимизировать встречу с "прирожденными убийцами" - слишком влиятельными и принципиальными лицами, чье желание избавиться от сделки практически невозможно изменить. "Убийцами" могут стать люди, совершенно не желающие ими быть, например юристы, определяющие формат разрешения споров.

Мотивов для срыва сделки может быть достаточно много, однако наиболее распространены следующие:

Личные мотивы;

Недостаточное обоснование целей сделки;

Недостаточный опыт руководства проекта;

Политические цели на уровне корпорации или правительства государства;

- "подводные камни", появившиеся при тщательной проверке.

Выводы. Убыточные сделки не заслуживают права на жизнь. Однако если сделка может быть сохранена, то это должно произойти. Лидеры в каждой команде покупателя или продавца должны применить весь свой багаж опыта и знаний, а также коммуникационные навыки для определения источника угроз и характера возникающих проблем. Это позволит направить локомотив сделки в направлении ее успешного закрытия.

Процесс обсуждения условий и согласования параметров сделки может длиться бесконечно. Однако для контроля за указанным процессом целесообразно выделить 7 - 11 ключевых параметров (условий), соответствующих целям основных разделов договоров и соглашений между участниками и их консультантами. В таком случае при возникновении спорной ситуации можно будет вернуться к поиску альтернативного решения, исходя из ключевого параметра, иначе проект может утонуть в "дополнительных условиях к дополнительным условиям" и смысл сделки может быть утрачен во множестве юридических формулировок.

M&A - Слияния и поглощения

M&A (сокр. от англ. Mergers and Acquisitions ) - «Слияния и поглощения » - вид сделок, в процессе совершения которых происходит передача корпоративного контроля, включая покупку и обмен активов.

M&A относятся к к стратегическим инструментам внешнего роста компании.

Несмотря на относительно непродолжительный период использования механизма M&A в России (с нач.1990 гг.), становление практики прошло настоящую эволюцию от внезапных и нелегитимных попыток захвата собственности до цивилизованных и вполне стратегически выстроенных форм сделок.

M&A сделки сопровождаются сложными структурными и организационными процессами для обеих сторон. Процесс M&A состоит из многих этапов, в каждом из которых может потребоваться (и, как правило, требуется) помощь профессиональных внешних консультантов-экспертов.

К этапам M&A можно отнести:

  1. Принятие стратегического решения о слиянии и поглощении.
  2. Формирование команды для проведения сделки.
  3. Поиск целевой компании.
  4. Переговоры с целевой компанией.
  5. Анализ и оценка целевой компании.
  6. Заключение сделки.
  7. Интеграция компаний.
  8. Оценка результатов.

Принятие решения о целесообразности M&A должно быть основано на анализе рынка и места в нем компании, изучении возможностей повышения спроса на ее продукцию, увеличения доли на рынке, расширения деятельности в других секторах.

На этом этапе именно внешний финансовый консультант может оказаться незаменимой фигурой. Проводя анализ, эксперты учитывают все аспекты, необходимые для принятия решения о сделке. И фактически подтверждают или опровергают необходимость той или иной трансформации компании.

При формировании команды для проведения сделки также необходимо обратить внимание на опыт и профессионализм ее членов. Именно на команду ляжет основная нагрузка и ответственность за успешность M&A. Необходимо отметить, что в состав команды входят наряду с внешними консультантами, старшие менеджеры компании и эксперты по функциональным направлениям. Но главная задача консультантов на данном этапе - помощь в подготовке эффективных решений.

После определения целевой компании и проведения переговоров с ее руководством следует один из самых ответственных этапов - этап анализа и оценки компании-цели.

Финансовый анализ целевой компании - стоит на первом месте при принятии решения о сделке. На консультантов по оценке стоимости и активов компании возложена ответственная задача по определению стоимости сделки. На этом этапе также осуществляются юридическая проверка, анализ рисков и прогнозирование (моделирование) синергий. Одновременно с этим этапом должен начаться процесс подготовки плана интеграций компаний.

Заключение сделки подразумевает не только подписание соответствующих документов, но и ее «закрытие», которое подразумевает обмен активами, денежными средствами, акциями.

На этапе интеграции компаний важно уделить особое внимание корпоративной культуре, единству организационных, технических процессов, пониманию менеджерами и сотрудниками компаний новых целей и бизнес-задач интегрированной компании.

Оценка результатов сделки M&A - этап, требующий заранее разработанного механизма определения индикаторов успешности и эффективности сделки. Первый и заключительный этапы процесса M&A являются стратегически связанными друг с другом. Существует западная практика объявления целей слияния и поглощения до начала сделки. Менеджеры определяют ориентиры и желаемый синергетический эффект, к которым будет стремится компания в результате сделки M&A.

Финансовые услуги, предоставляемые нашей компанией - Star Manager Consulting , отвечают всем требованиям процесса слияния и поглощения M&A:

Оценка стоимости бизнеса
Due diligence (предпродажная проверка бизнеса)
Планирование и общее руководство процессов слияний и поглощений компаний
Оценка эффективности совершения сделок M and A
Рекомендации по выбору способа и порядка расчетов по сделке M and A

Наш опыт и профессионально-значимое окружение помогут преодолеть трудности и учесть все нюансы процесса M&A.