Мотивы поглощений: коммерческие, финансовые, особые случаи.

Часто сочетаются все три мотива. Рассмотрим подробнее:

Коммерческие: цель-усиление позиций компании на рынке. Выделяют следующие:

А)Увеличение доли рынка или ослабление конкуренции. Если компания поглощает другую, производящую такой̆ же товар, это увеличивает долю компаний на рынке, а в некоторых случаях и устраняет главного конкурента. Поглощения такого типа называются горизонтальными. Этот вид поглощения, как правило, в большинстве стран подпадает под антимонопольное законодательство, так как напрямую связан с ограничением конкуренции. В частности, в России, в соответствии со. ст. 18 ЗаконаРСФСР "О конкуренции и. ограничении монополистической̆ деятельности на товарных рынках" приобретение предприятием, охватывающим более 35% рынка определенного товара, акций, паев, долей̆ участия в другом предприятии, работающем на рынке того же товара, нуждается в предварительное согласии МАП

Б)Достижение эффекта плацдарма.

В процессе своего роста предприятие неоднократно сталкивается с необходимостью открытия новых отделов и производств. В большинстве случаев освоение нового продукта или технологии, а также внедрение в новые географические районы может быть достигнуто более быстро и эффективно путем приобретения уже существующего предприятия, чем строительства нового. Это происходит в. отраслях, требующих крупных инвестиций в основные фонды, а также в производственную инфраструктуру: нефтяная, химическая, машиностроительная отрасли. Этот эффект и носил название "эффекта плацдарма". Сегодня именно таким образом вторгаются на Российский рынок западные компании. Одним из ярких примеров является приобретение мировым гигантом «Хейнекен» петербургской̆ пивоваренной̆ компании «Браво» за 400 млн. долларов.

В)Реализация синергического эффекта. Как известно, система - это нечто большее, чем сумма ее частей̆. В этом состоит суть синергического эффекта. Часто при объединении предприятия взаимно дополняют и усиливают друг" друга. Такой̆ эффект может быть достигнут если, например, производственная компания сливается с компанией̆, обладающей̆ разветвленной̆ сбытовой̆ сетью, или с компанией, занимающейся исследованиями. Достижение синергического эффекта является одним из основных мотивов слияний компаний, хотя практически доказать такое преимущество довольно сложно.

Г) Обеспечение потоков поставок и продаж. В некоторых отраслях, характеризующихся непрерывностью технологического процесса, отношения между партнерами настолько тесные, что осуществление поставок сырья, производства и сбыта в рамках разных компаний представляет собой̆ проблему. Это - текстильная, нефтеперерабатывающая, приборостроительная отрасли. В них, как правило, наблюдается тенденция слияния компаний, их существование внутри группы. Такой̆ тип интеграции называется вертикальным. Вертикально интегрированные компании распространены отраслях, где технологическая цепочка длинна, и если партнеры не принадлежат" одной̆ компании, встает вопрос распределения прибыли между участниками процесса, так как фактически имеет выход на потребителя лишь последний̆ в этой̆ цепочке.

5. Диверсификация. Считается, что, приобретая предприятия других отраслей̆, компания снижает риск

зависимости от одного продукта или отрасли. Очевидно, что 4 первых причины отражают стремление укрепить, расширить и

защитить производственные, научно-технические, сбытовые и иные виды кооперативных отношений. Именно поэтому они характерны для концернов и не характерны для конгломератов.

На первый̆ взгляд, пятая из перечисленных выше причин имеет отношение, в первую очередь, к конгломератам и именно она определяет причины их возникновения. Однако такое представление является ошибочным.

Говоря во второй̆ лекции о стратегиях роста, в стратегии диверсификации мы выделили 2 стратегические ветви. Одну из них мы определили как стратегию диверсификации, вторую - как стратегию конгломерирования. Хотя в обоих случаях предприятие диверсифицируется и растет, эти ветви отличаются друг от друга тем, что в одной̆ из них главной̆ целью является диверсификация, а рост - следствие, а в другой̆ - наоборот. Но отсюда как раз и следует, что диверсификация при создании конгломератов является не целью, а следствием, поэтому не может рассматриваться как причина их возникновения. Поэтому и пятая причина также характерна для концернов.

В отличие от конгломератов покупка предприятия не свойственного данному концерну профиля означает, как правило, вторжение в новую сферу деятельности, Вновь приобретенное предприятие рассматривается как первый̆ шаг для развития нового направления бизнеса.

Финансовые причины

Финансовые мотивы - это стремление извлечь выгоду непосредственно из самого акта покупки предприятия, то есть вне связи с потенциальными выгодами такого приобретения (или их отсутствием). И именно они и являются основными причинами возникновения конгломератов.

Финансовые выгоды от покупки могут возникнуть в следующих случаях.

1. Приобретение на распродажах . Распродажи предприятий происходят по ряду причин. Одной̆ из них является вынужденная продажа, что связано с проблемами владельца контрольного пакета, не имеющими отношение к данному предприятию. Иногда причина не в самой̆ компании, а в отрасли, в которой̆ она функционирует. В случае распродажи объект продается по цене существенно ниже рыночной̆, что и привлекает к нему потенциальных покупателей̆.

2. Недооцененность акций .

Обычно это наиболее распространенная основа для осуществления поглощения. Наиболее привлекательными являются предприятия со значительным размером основных фондов, но с маленькой̆ прибылью и дивидендами. Это говорит о том, что фонды используются неэффективно, либо из-за некомпетентности менеджеров, либо из-за нехватки средств. Покупатель рассчитывает устранить эти недостатки, в короткие сроки сделать предприятие прибыльным, а затем продать его, положив в "карман" солидный̆ "приварок".

В России недооцененность акций многих предприятий привела к тому, что различные физические и юридические лица скупали значительные пакеты акций приватизированных предприятий просто потому, что они дешевы в расчете на выгодную продажу в будущем. В результате подобных приобретений возникают конгломераты. Опасность этого процесса состоит в том, что управлять комплексом предприятий как портфелем ценных бумаг, контролируя лишь их доходность, невозможно. Следовательно, большинство этих предприятий ждет не очень светлое будущее, и, скорее всего, вскоре они будут перепроданы.

Возможность сэкономить на налогах.

Группа имеющая высокие прибыли, может приобрести, в общем-то, перспективное предприятие, в силу каких-то причин понесшее значительные убытки. Эти убытки уменьшают прибыль всей̆ группы, позволяя ЭКОНОМИТЬ на налогах. Сэкономленные деньги вкладываются в санацию предприятия, которое, став прибыльным, продается с большой̆ выгодой̆.

Санация неплатежеспособного предприятия.

Предприятие, попавшее в тяжелое положение часто можно купить очень дешево. Последующее его оздоровление, естественно, резко повышает цепу. Конечно, реально оздоровить предприятие весьма сложно. В действительности же иногда оздоровление может свестись к разделу предприятия и продаже его по частям. Как известно, в розничной̆ торговле все товары - в том числе и предприятия - стоят заметно дороже, чем в оптовой̆.

Спекуляция.

В конечном счете, приобретение предприятия - это приобретение его акций, или долей̆, или иных бумаг. Как и любые финансовые активы, эти бумаги могут приобретаться исключительно с целью дождаться более благоприятной̆ конъюнктуры и продать дороже.

Существует и другие финансовые причины. Но не только они являются причинами возникновения конгломератов.

Особые случаи.

Престиж. Поглощение происходит с целью увеличения размера компании, который̆ говорит

сам за себя (построение империи). Достаточно характерная причина для современной̆ России.

Менеджмент. Некоторые поглощения совершаются для того, чтобы заполучить услуги

менеджера или целой команды, показавшей свою компетентность при управлении компанией̆ определенного типа или при преодолении кризиса.

Лицензии . Лицензия, например, на ведение банковского бизнеса или осуществление

телевещания, может быть получена путем приобретения компании, уже имеющей̆ такую лицензию. Иногда это проще, чем получить ее обычным способом.

Меры противодействия враждебному поглощению

Поглощение предприятия, в какой̆ бы форме оно не происходило, может быть как "дружественным", когда оно происходит с согласия (а иногда и по инициативе) руководства поглощаемого предприятия, так и "враждебным", когда оно происходит вопреки воле руководства. При этом наиболее "подвержены" поглощению акционерные общества, акции которых распылены среди множества держателей̆. Именно поэтому в акционерных обществах выработан целый̆ комплекс мер, при помощи которых руководители предприятия пытаются избежать "враждебного" поглощения.

Эти меры (весьма условно) можно разделить на 3 категории:

1. Стратегические. 2. Оперативные. 3. Тактические. Стратегические - это меры "дальнего действия". Их цель - не допустить, чтобы у потенциального "агрессора" появилась сама мысль о поглощении данного предприятия.

Оперативные - меры "среднего действия". К ним прибегают тогда, когда угроза поглощения становится реальной̆.

Наконец, тактические меры используются тогда, когда поглощение уже началось. Теперь несколько подробнее. Стратегические меры можно подразделить, в свою очередь, на общие и частные. Общие - это не допускать ослабления предприятия. Известно, что обычно

начинают продавать акции владельцы предприятий, у которых что-то не в порядке. Акции же мобильных, быстро растущих предприятий, имеющих хорошие перспективы на рынке, их владельцы, как правило, не продают или продают дорого, поэтому поглотить такое предприятие сложно технически и невыгодно экономически.

Отличительными признаками поглощения, проводимого в форме слияния или присоединения, являются:

Установление контроля над приобретаемым бизнесом;

Устранение хозяйственной самостоятельности приобретаемой компании;

Устранение юридической самостоятельности приобретаемой компании;

Устранение договорных отношений с приобретаемой компанией;

Создание единой финансовой структуры.

Заметим, что большинство сделок на рынке слияний и поглощений как в мире, так и в России редко заканчиваются описанным образом. Как правило, поглощенная компания переходит под контроль компании-покупателя, сохраняя при этом юридическую самостоятельность. В табл. 1. представлены наиболее существенные параметры, характеризующие содержательные отличия сделок по поглощению и слиянию.

Таблица 1

Сравнительный анализ механизмов слияния и поглощений

Причинами сделок по слиянию и поглощению служат цели, которые преследуют участники сделки. Мотивы проведения сделок по слиянию и поглощению с точки зрения собственников бизнеса связаны с ресурсами, которыми располагает компания-инициатор сделки:

Мотивы сокращения оттока ресурсов (денежных средств);

Мотивы увеличения или стабилизации притока ресурсов;

Нейтральные мотивы по отношению к движению ресурсов.

С позиций управленческого подхода причины сделок по слиянию и поглощению могут быть классифицированы по направлениям деятельности компании и перспективам ее дальнейшего развития:

Операционные мотивы;

Финансовые мотивы;

Инвестиционные мотивы;

Стратегические мотивы.

Наиболее внятный мотив сделок по слиянию и поглощению со стороны компании-покупателя - это повышение стоимости компании за счет расширения бизнеса. При этом могут решаться самые разнообразные задачи:

Устранение конкурента (горизонтальная интеграция);

Выход за счет поглощаемой компании на новые рынки (горизонтальная и вертикальная интеграция);

Диверсификация бизнеса и уменьшение хозяйственных рисков, смена вида деятельности, бизнеса (сделки конгломератного типа);

Построение завершенного технологического цикла производства продукции (вертикальная интеграция);

Экспроприация чужого бизнеса (все предыдущие стратегии);

Отмывание доходов, полученных преступным путем;

Восстановление государственного контроля в отрасли (при участии государства в сделке).

Увеличение доли рынка достигается за счет увеличения объемов производства в корпорации после проведения сделки при горизонтальной и вертикальной интеграции. В тех сегментах рынка, где существовала ценовая конкуренция между участниками сделки, достигается более эффективная ценовая политика. Иногда после завершения сделки происходит ликвидация поглощенного конкурента для устранения ценовой конкуренции. Антимонопольное законодательство ограничивает сделки подобного рода, которые могут привести к ограничению конкуренции.

К числу причин проведения сделок по слиянию и поглощению следует отнести стремление компании-покупателя получить синергетический эффект. Синергетический эффект - увеличение эффективности компании, образовавшейся в результате слияния, по сравнению с суммарной эффективностью сливающихся компаний до их объединения. Получение синергетического эффекта достигается за счет роста доходов и снижения издержек объединенной компании, которые могут выражаться:

В снижении транзакционных издержек за счет перехода на внутренние цены между компанией-целью и покупателем. Чаще всего снижение достигается при вертикальной интеграции, между компаниями работающими в одной технологической цепочке;

В экономии на постоянных издержках за счет оптимизации организационных структур и использования современных технологий управления. Как правило, участники сделки обладают рядом схожих или дублирующих подразделений. Создание единого подразделения, которое будет работать в интересах двух компаний, или передача его функций компании-инициатору позволяет избежать дублирования. Чаще всего к таким подразделениям относятся бухгалтерия и финансовая служба, отдел маркетинга и рекламы, отдел продаж. Экономия на постоянных издержках темы больше, чем выше их доля в расходах участников сделки;

В достижении финансовой синергии за счет оптимизации финансовой структуры, налоговых платежей и установления контроля над финансовыми потоками компании-цели. Достаточно часто компания-инициатор сделки работает в высокодоходной отрасли экономики (нефтегазовый сектор, металлургия и горнодобывающая отрасль) и имеет избыточные денежные потоки. При проведении сделок конгломератного или иного типа такой компанией происходит перераспределение избыточной ликвидности в пользу других эффективных видов деятельности, что позволяет добиться внутренней диверсификации капитала в корпорации;

В использовании более совершенных технологий производства продукции и т.п.

Наконец, еще одной причиной подобных сделок в России следует считать поглощение путем «отъема» собственности с целью последующей продажи и получения сверхприбыли, т.н. рейдерство.

Целями поглощаемой компании при проведении сделки поглощения в любой ее форме является получение так называемой премии поглощения. Премия поглощения представляет собой разницу между ценой выкупа одной акции при проведении сделки поглощения и текущей рыночной ценой этой акции на момент выдвижения кампанией-покупателем предложения на покупку (тендерного предложения). Чем выше премия поглощения, тем больше вероятность того, что компания-цель ответит согласием на тендерное предложение компании-покупателя. Однако согласие поглощаемой компании нельзя считать критерием успешности сделки.

Сделки по слиянию и поглощению относятся к числу интеграционных сделок. Интеграционные сделки можно классифицировать по нескольким видовым признакам:

В соответствии с правовой нормой, в рамках которой проводится сделка;

По целям участников сделки;

По степени изменения корпоративного контроля в результате сделки;

По методам проведения сделки;

По согласованности сделки и т.д.

Классификация сделок в соответствии с правовой нормой основывается на описании интеграционных и дезинтеграционных сделок Гражданским кодексом РФ и ФЗ «Об акционерных обществах». Реорганизационные процедуры, предусмотренные действующим законодательством, включают: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Слияние в трактовке законодателя - это образование в результате интеграционного процесса нового юридического лица из двух и более лиц, прекращающих свое существование. Присоединение - это создание единого юридического лица на базе одного из участников процесса с прекращением деятельности всех остальных и передачей всех прав и обязанностей укрупненной компании. Разделение - это прекращение деятельности общества с передачей прав и обязанностей вновь создаваемым компаниям. Выделение - выделение части имущества, части прав и обязанностей из реорганизуемой компании с передачей их вновь образуемым юридическим лицам. Под преобразованием законодатель понимает смену организационно-правовой формы предприятия.

Классификация сделок по целям участников предполагает установление целей всех участников сделки, как компании-инициатора сделки, так и компании-цели. С позиций компании инициатора сделки выделяются следующие виды сделок:

Сделки промежуточного характера - с целью получения промежуточного уровня контроля над компанией-целью;

Сделки финальные - по своей сути это сделки по слияниям и поглощениям - с целью расширения масштабов бизнеса, получения синергетического эффекта, устранения конкурента, диверсификации видов деятельности и хозяйственных рисков.

В любом случае речь идет о получении компанией-инициатором сделки потенциального выигрыша, который возникает при оптимальном проведении сделки и сопутствующих ей мероприятий. Потенциальный выигрыш достигается за счет синергетического эффекта и снижения агентских издержек. Синергетический эффект, как уже отмечалось выше, возникает в виде дополнительной стоимости интегрированного участника, что происходит вследствие использования корпорацией новых возможностей: доступ к новым технологиям и опыту работы, снижение расходов за счет использования трансфертных цен и т.п.

Цели, которые преследует поглощаемая компания, не столь разнообразны. Как правило, целью такой сделки является продажа бизнеса с премией.

На рынке корпоративного контроля происходят процессы приобретения, разъединения и продаж прав контроля над компанией. По степени изменения корпоративного контроля, выделяют следующие виды сделок:

Консолидация;

Полное приобретение;

Участие;

Влияние;

Партнерство;

Покупка;

Поглощение;

Присоединение;

Слияние активов;

Слияние фирм.

Интеграционные процессы в своей совокупности могут быть разделены на две большие группы: сделки по слиянию и сделки по приобретению.

Если при интеграции происходит приобретение прав корпоративного контроля в рамках существующих хозяйствующих субъектов, то такие сделки относятся к сделкам по приобретению. Семейство сделок по приобретению неоднородно. Выделяются сделки по частичному или полному приобретению.

При полном приобретении происходит установление полного корпоративного контроля над компанией с сохранением юридической самостоятельности всех участников сделки. В данном случае уместно говорить о поглощении, если компания-цель приобретена новым акционером компании.

Сделки по частичному приобретению обычно являются промежуточным этапом более крупного процесса по установлению уровня приобретаемого контроля. Их основная особенность состоит в непостоянстве уровня установленного контроля. Изменения в уровне контроля могут происходить под влиянием сделок по продаже компании, изменения величины уставного капитала, проведения IPO и других причин. Различия в сделках подобного рода заключаются в уровне приобретаемого пакета акций. К разновидности сделок по частичному приобретению относится участие. Участие предполагает приобретение доли в акционерном капитале, достаточной для вхождения в совет директоров. Участие в акционерном капитале, предполагающее установление блокирующего частичного контроля называется влиянием. В случае достижения уровня равноправного контроля (50% на 50%) речь идет о партнерстве. Под покупкой понимается приобретение преобладающего корпоративного контроля, а под поглощением - доминирующего.

Если же при интеграции происходит передача прав корпоративного контроля вновь создаваемому предприятию, то такие сделки относятся к процессам слияния. Слияние происходит в форме слияния активов или слияния фирм. При слиянии активов происходит передача части корпоративного контроля над участниками сделки вновь создаваемой компании при сохранении деятельности инициирующих предприятий. По типу такая сделка напоминает процедуру выделения, предусмотренную ГК РФ. При слиянии фирм деятельность участников сделки прекращается и на их основе образуется новое юридическое лицо, права контроля над которым принадлежат, либо компании-покупателю, либо в какой-то определенной пропорции всем участникам сделки.

По методам проведения или стратегиям выделяют следующие виды сделок:

Горизонтальная интеграция;

Вертикальная интеграция;

Круговая интеграция;

Параллельная интеграция.

При горизонтальной стратегии происходит сделка между компаниями одного сектора экономики, производящими одну номенклатуру продукции и близкими по производственному циклу. При расширении ассортимента выпускаемой продукции в результате сделки говорят о горизонтальной ассортиментной интеграции. В ситуации, когда компания - цель является прямым конкурентом, происходит увеличение объема производимой продукции. В этом случае имеет место объемная горизонтальная интеграция. В случае, если целью сделки со стороны инициатора было устранение конкурента возможно приостановление его деятельности, перепрофилирование активов конкурента с их последующей распродажей.

При реализации стратегии вертикальной интеграции происходит сделка между предприятиями одной отрасли, находящимися на разных стадиях технологического передела. В зависимости от нахождения компании-цели выше или ниже по технологической цепочке по отношению к инициатору сделки говорят о восходящей или нисходящей интеграции.

Параллельная интеграция - это интеграционные процессы, затрагивающие предприятия с разными производственными цепочками, которые имеют некое организационное или продуктовое родство.

Круговая интеграция подразумевает сделки между компаниями, принадлежащими к разным секторам экономики. Как правило, такая сделка приводит к созданию конгломерата и называется диверсифицируемой круговой интеграцией.

Согласованность сделки - это классификационный признак, который указывает на наличие согласия всех сторон сделки, ее добровольный характер или на односторонний характер инициативы, непринятие компанией-целью условий сделки или самого факта сделки. При этом компания-цель может не знать о намерении инициатора до момента исполнения сделки. Соответственно, интеграционные сделки делятся на две категории - согласованную интеграцию и несогласованную интеграцию. Если интеграционная сделка проводится в форме слияния или поглощения, то говорят о дружественном или недружественном (враждебном) поглощении.