С 03.07.2016 действует закон «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"» № 343-ФЗ (далее — закон о хозяйственных обществах № 343-ФЗ). Новые положения закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции закона № 343-ФЗ вступают в силу с 01.01.2017 и касаются правил совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (ст. 45 и 46).

Указанные статьи ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью в 2016 году действуют в редакции 2008 года.

Следует отметить, что в период с конца 2008 года до настоящего времени закон об ООО изменялся более 20 раз. Но при этом нормы, касающиеся сделок с заинтересованностью и крупных сделок, оставались неизменными. В то же время количество споров, связанных с применением этих норм, весьма значительно. Постановление президиума ВАС «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» от 16.05.2014 № 28, вышедшее одним из последних, обобщает судебную практику по этой категории споров.

Новые правила о сделках с заинтересованностью в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Во-первых, в новой редакции в ст. 45 термин «аффилированные лица» больше не употребляется (п. 6.1 действующего закона), хотя ст. 50 по-прежнему предусматривает обязанность общества по ведению списка аффилированных лиц. Указанный термин заменен следующими понятиями:

• контролирующее лицо (имеющее право распоряжаться более 50% голосов в ООО, право назначить более 50% членов коллегиального органа, а также лицо на должность директора);
• подконтрольное лицо (подверженное прямому или косвенному контролю со стороны контролирующего лица).

1. Извещение незаинтересованных членов общества о совершении сделки с заинтересованностью. Порядок и сроки направления извещения и требования к его содержанию закрепляются п. 3 ст. 45 закона в новой редакции.
2. Отчет о заключенных обществом сделках с заинтересованностью. Отчет представляется при подготовке годового собрания лицам, имеющим право участвовать в нем.
3. Согласие на совершение сделки. При этом отсутствие согласия само по себе не является основанием для оспаривания сделки. Обязательность получения согласия участники общества могут закрепить в уставе.

ВАЖНО! В случаях, когда сделка совершается без согласия, общество обязано представлять по запросу участников документы и сведения по ней. Если при отсутствии согласия или одобрения сделки сведения по запросу не представляются, ущерб интересам общества в результате ее совершения презюмируется.

В-третьих, в отношении сделок с заинтересованностью введены следующие новеллы:

• Действия в интересах третьих лиц и владение более 20% акций (долей) юридического лица (стороны сделки) в числе признаков заинтересованности в новом законе не упоминаются.
• Отличие предварительного согласия на сделку с заинтересованностью от ее последующего одобрения приобретает новое содержание: фактически одобрение становится инструментом легализации сделок, в отношении которых при отсутствии согласия возникает спор (абз. 5 ч. 6 ст. 45 закона № 14-ФЗ в редакции закона № 312-ФЗ).
• Специальные нормы о признании сделок с заинтересованностью недействительными отменяются (п. 5 ст. 45 действующей редакции закона об ООО), основанием для недействительности такой сделки является п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Новеллы к положениям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о крупных сделках

С 01.01.2017 законодатель расширяет круг крупных сделок, не ограничиваясь сделками, направленными на отчуждение имущества. Крупными признаются также сделки, направленные на передачу имущества во владение и пользование либо на передачу объектов интеллектуальной собственности.

В отличие от сделок с заинтересованностью, в отношении крупных сделок некоторые из оснований отказа судом в удовлетворении требований о недействительности сохраняются в теле закона. В действующей редакции закона предусмотрена возможность внесения в устав правила, позволяющего заключать крупные сделки в отсутствие решения ОСУ или СД (п. 6 ст. 46). С 01.01.2017 в законе остается императивное требование о согласии ОСУ или СД на совершение крупной сделки.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Оспаривание сделок с заинтересованностью осуществляется с учетом норм ст. 174 ГК РФ, а крупных сделок — ст. 173.1 ГК РФ.

Глобальное изменение гражданского законодательства в последние годы сделало неизбежным появление новых редакций норм ст. 45, 46 закона об ООО. Насколько изменения, привнесенные законом о хозяйственных обществах № 343-ФЗ, улучшили качество этих норм, со временем покажет практика их применения.

Федеральным законом от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ в статью 1 настоящего Федерального закона внесеныизменения. Изменение вступает в силу со дня официального опубликованияФедерального закона N 58-ФЗ .

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

1. Настоящий Федеральный закон определяет всоответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положениеобщества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников,порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Федеральнымзаконом от 22 декабря 2008 г. N272-ФЗ в часть 2 статьи 1 настоящего Федерального закона будут внесеныизменения, вступающие в силу с 1 января 2010 года

2. Особенностиправового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ сограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой , частной охранной и инвестиционной деятельности, а также вобласти производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральнымизаконами.

3.Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, вкоторую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставныйкапитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическоезначение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, иустановлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входитиностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии сположениями Федерального закона "О порядке осуществления иностранныхинвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение дляобеспечения обороны страны и безопасности государства".

Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

1. Обществомс ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденноеодним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделенна доли определенных учредительными документами размеров; участники общества неотвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностьюобщества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участникиобщества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несутсолидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимостинеоплаченной части вклада каждого из участников общества.

2. Обществоимеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельномбалансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные иличные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком всуде.

Общество можетиметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые дляосуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами,если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенноограниченным уставом общества.

Отдельнымивидами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом,общество может заниматься только на основании специального разрешения(лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) наосуществление определенного вида деятельности предусмотрено требованиеосуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срокадействия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только видыдеятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), исопутствующие виды деятельности.

3. Обществосчитается созданным как юридическое лицо с момента его государственнойрегистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственнойрегистрации юридических лиц.

бществосоздается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

4. Обществовправе в установленном порядке открывать банковские счета на территорииРоссийской Федерации и за ее пределами.

5. Обществодолжно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование нарусском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества можетсодержать также фирменное наименование общества на любом языке народовРоссийской Федерации и (или) иностранном языке.

Обществовправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственнуюэмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак идругие средства индивидуализации.

Ответственность общества

1. Обществонесет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим емуимуществом.

2. Общество неотвечает по обязательствам своих участников.

3. В случаенесостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по винедругих лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либоиным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участниковили других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложенасубсидиарная ответственность по его обязательствам.

4. РоссийскаяФедерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несутответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несетответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов РоссийскойФедерации и муниципальных образований.

Федеральнымзаконом от 18 декабря 2006 г. N 231-Ф3 в статью 4 настоящего Федеральногозакона будут внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2008 г.

Федеральнымзаконом от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ в статью 4 настоящего Федеральногозакона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2002 г.

Фирменное наименование общества и его место нахождения

1. Обществодолжно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование нарусском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменноенаименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полноефирменное наименование общества на русском языке должно содержать полноенаименование общества и слова "с ограниченной ответственностью".Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержатьполное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченнойответственностью" или аббревиатуру ООО.

Фирменноенаименование общества на русском языке не может содержать иные термины иаббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числезаимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральнымизаконами и иными правовыми актами Российской Федерации.

2. Местонахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Филиалы и представительства общества

1. Общество можетсоздавать филиалы и открывать представительства по решению общего собранияучастников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов отобщего числа голосов участников общества, если необходимость большего числаголосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Созданиеобществом филиалов и открытие представительств на территории РоссийскойФедерации осуществляются с соблюдением требований настоящего Федеральногозакона и иных федеральных законов, а за пределами территории РоссийскойФедерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, натерритории которого создаются филиалы или открываются представительства, еслииное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Филиаломобщества является его обособленное подразделение, расположенное вне местанахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числефункции представительства.

3.Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенноевне места нахождения общества, представляющее интересы общества иосуществляющее их защиту.

4. Филиал ипредставительство общества не являются юридическими лицами и действуют наосновании утвержденных обществом положений. Филиал и представительствонаделяются имуществом создавшим их обществом.

Руководителифилиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют наосновании его доверенности.

Филиалы ипредставительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего ихобщества. Ответственность за деятельность филиала и представительства обществанесет создавшее их общество.

5. Уставобщества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах.Сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах ипредставительствах представляются в орган, осуществляющий государственнуюрегистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе общества вступают всилу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа,осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Дочерние и зависимые общества

1. Обществоможет иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридическоголица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящимФедеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территорииРоссийской Федерации также в соответствии с законодательством иностранногогосударства, на территории которого создано дочернее или зависимоехозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорамиРоссийской Федерации.

2. Обществопризнается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество илитоварищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо всоответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеетвозможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернееобщество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества(товарищества).

Основноехозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернемуобществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочернимобществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случаенесостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственногообщества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернегообщества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участникидочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом(товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

4. Обществопризнается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственноеобщество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.

Общество,которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерногообщества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества сограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения обэтом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрацииюридических лиц.

Участники общества

1. Участникамиобщества могут быть граждане и юридические лица.

Федеральнымзаконом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий гражданв обществах.

2.Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступатьучастниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество можетбыть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество неможет иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество,состоящее из одного лица.

Положениянастоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участникомпостольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное ипоскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Числоучастников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, есличисло участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел,общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное обществоили в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество небудет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленногонастоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке потребованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц,либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которымправо на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Права участников общества

1. Участникиобщества вправе:

участвовать вуправлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральнымзаконом и учредительными документами общества;

получать информациюо деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и инойдокументацией в установленном его учредительными документами порядке;

приниматьучастие в распределении прибыли;

продать илииным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее частьодному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренномнастоящим Федеральным законом и уставом общества;

в любое времявыйти из общества независимо от согласия других его участников;

получить вслучае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов скредиторами, или его стоимость.

Участникиобщества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральнымзаконом.

2. Помимоправ, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества можетпредусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников)общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при егоучреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общегособрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительныеправа, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчужденияего доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Прекращениеили ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества,осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всемиучастниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительныхправ, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется порешению общего собрания участников общества, принятому большинством не менеедвух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии,если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права,голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участникобщества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться отосуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменноеуведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанногоуведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

Обязанности участников общества

1. Участникиобщества обязаны:

вносить вкладыв порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящимФедеральным законом и учредительными документами общества;

не разглашатьконфиденциальную информацию о деятельности общества.

Участникиобщества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральнымзаконом.

2. Помимообязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав обществаможет предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника(участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставомобщества при его учреждении или возложены на всех участников общества порешению общего собрания участников общества, принятому всеми участникамиобщества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенногоучастника общества осуществляется по решению общего собрания участниковобщества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числаголосов участников общества, при условии, если участник общества, на котороговозлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такогорешения или дал письменное согласие.

Дополнительныеобязанности, возложенные на определенного участника общества, в случаеотчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) непереходят.

Дополнительныеобязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участниковобщества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Исключение участника общества из общества

Участникиобщества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентовуставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения изобщества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своимидействиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества илисущественно ее затрудняет.

Глава II. Учреждениеобщества

Порядок учреждения общества

1. Учредителиобщества заключают учредительный договор и утверждают устав общества.Учредительный договор и устав общества являются учредительными документамиобщества.

Если общество учреждаетсяодним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденныйэтим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более междуними должен быть заключен учредительный договор.

Учредителиобщества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случаевнесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежнуюоценку.

Решение обутверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценкивносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно.Иные решения принимаются учредителями общества в порядке, предусмотренномнастоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

2. Учредителиобщества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным сучреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Обществонесет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с егоучреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собраниемучастников общества.

3. Особенностиучреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральнымзаконом.

Учредительные документы общества

1. Вучредительном договоре учредители общества обязуются создать общество иопределяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительнымдоговором определяются также состав учредителей (участников) общества, размеруставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников)общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставныйкапитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников)общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядокраспределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органовобщества и порядок выхода участников общества из общества.

2. Уставобщества должен содержать:

полное исокращенное фирменное наименование общества;

сведения оместе нахождения общества;

сведения о составеи компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющихисключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядкепринятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которымпринимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

сведения оразмере уставного капитала общества;

сведения оразмере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

права иобязанности участников общества;

сведения опорядке и последствиях выхода участника общества из общества;

сведения опорядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

сведения опорядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществоминформации участникам общества и другим лицам;

иные сведения,предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Устав обществаможет также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральномузакону и иным федеральным законам.

3. Потребованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лицаобщество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться сучредительными документами общества, в том числе с изменениями. Обществообязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующихучредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом запредоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Изменения вучредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участниковобщества.

Изменения,внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственнойрегистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федеральногозакона для регистрации общества.

Изменения,внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лицс момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящимФедеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющегогосударственную регистрацию.

5. В случаенесоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественнуюсилу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.

Государственная регистрация общества

Обществоподлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственнуюрегистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом огосударственной регистрации юридических лиц.

Глава III. Уставныйкапитал общества. Имущество общества

Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества

1. Уставный капиталобщества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размеруставного капитала общества должен быть не менее стократной величиныминимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на датупредставления документов для государственной регистрации общества.

Размеруставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников обществаопределяются в рублях.

Уставныйкапитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующегоинтересы его кредиторов.

2. Размер долиучастника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или ввиде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношениюноминальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительнаястоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активовобщества, пропорциональной размеру его доли.

3. Уставомобщества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества.Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долейучастников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношенииотдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотреныуставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, измененыи исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества,принятому всеми участниками общества единогласно.

Вклады в уставный капитал общества

1. Вкладом вуставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи илиимущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

2. Денежнаяоценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участникамиобщества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решениемобщего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками обществаединогласно.

Еслиноминальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участникаобщества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом,составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленныхфедеральным законом на дату представления документов для государственнойрегистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такойвклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость(увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой такимнеденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада,определенную независимым оценщиком.

В случаевнесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества инезависимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрацииобщества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут принедостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по егообязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

Уставомобщества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом вуставный капитал общества.

3. В случаепрекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на которыйтакое имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада вуставный капитал, участник общества, передавший имущество, обязан предоставитьобществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользованиетаким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежнаякомпенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с моментапредъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядокпредоставления компенсации не установлен решением общего собрания участниковобщества. Такое решение принимается общим собранием участников общества безучета голосов участника общества, передавшего обществу в качестве вклада вуставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

Учредительнымдоговором могут быть предусмотрены иные способы и порядок предоставленияучастником общества компенсации досрочного прекращения права пользованияимуществом, переданным им в пользование обществу в качестве вклада в уставныйкапитал.

4. Имущество,переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользованиеобществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании обществав течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотреноучредительным договором.

Порядок внесения вкладов в уставный капитал общества при его учреждении

1. Каждыйучредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капиталобщества в течение срока, который определен учредительным договором и которыйне может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менееноминальной стоимости его доли.

Не допускаетсяосвобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставныйкапитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

2. На моментгосударственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплаченучредителями не менее чем наполовину.

Увеличение уставного капитала общества

1. Увеличениеуставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

2. Увеличениеуставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и(или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это незапрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых вобщество.

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества

1. Увеличениеуставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решениюобщего собрания участников общества, принятому большинством не менее двухтретей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимостьбольшего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставомобщества.

Решение об увеличенииуставного капитала общества за счет имущества общества может быть принятотолько на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год,предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

2. Сумма, накоторую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, недолжна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммойуставного капитала и резервного фонда общества.

3. Приувеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьейпропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участниковобщества без изменения размеров их долей.

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участникови вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

1. Общеесобрание участников общества большинством не менее двух третей голосов отобщего числа голосов участников общества, если необходимость большего числаголосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, можетпринять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесениядополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна бытьопределена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единоедля всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительноговклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальнаястоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, чтономинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму,равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждыйучастник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий частиобщей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этогоучастника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут бытьвнесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общимсобранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящегопункта, если уставом общества или решением общего собрания участников обществане установлен иной срок.

Не позднеемесяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собраниеучастников общества должно принять решение об утверждении итогов внесениядополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительныедокументы общества изменений, связанных с увеличением размера уставногокапитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участниковобщества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости такжеизменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этомноминальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительныйвклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пунктасоотношением.

Документы длягосударственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений вучредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесениедополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу,осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяцасо дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладовучастниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительныедокументы общества. Указанные изменения в учредительных документах обществаприобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня ихгосударственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрациююридических лиц.

В случаенесоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящегопункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

2. Общеесобрание участников общества может принять решение об увеличении его уставногокапитала на основании заявления участника общества (заявлений участниковобщества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещеноуставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятииего в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участникамиобщества единогласно.

В заявленииучастника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер исостав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которуюучастник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления вобщество.

Одновременно срешением об увеличении уставного капитала общества на основании заявленияучастника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительноговклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документыобщества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала обществаи увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участниковобщества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случаенеобходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участниковобщества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества,подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму,равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно срешением об увеличении уставного капитала общества на основании заявлениятретьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесениивклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документыобщества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) вобщество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей),увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долейучастников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьимлицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости еговклада.

Документы длягосударственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений вучредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесениедополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полномразмере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственнуюрегистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размередополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами,подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятияпредусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества.Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участниковобщества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом,осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случаенесоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта,увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

3. Еслиувеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано вразумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесливклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный сроктакже уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам обществаи третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумныйсрок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок такжевозместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использоватьвнесенное в качестве вклада имущество.

Уменьшение уставного капитала общества

1. Обществовправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязаноуменьшить свой уставный капитал.

Уменьшениеуставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальнойстоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или)погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество невправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения егоразмер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного всоответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документовдля государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, ав случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязаноуменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшениеуставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всехучастников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всехучастников общества.

2. В случаенеполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента егогосударственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своегоуставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать егоуменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

3. Если поокончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистыхактивов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязанообъявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающегостоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение вустановленном порядке.

Если поокончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистыхактивов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала,установленного настоящим Федеральным законом на дату государственнойрегистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Стоимостьчистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральнымзаконом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

4. В течениетридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капиталаобщество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала обществаи о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а такжеопубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственнойрегистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторыобщества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или втечение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решенииписьменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующихобязательств общества и возмещения им убытков.

Государственнаярегистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только припредставлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленномнастоящим пунктом.

5. Если в случаях,предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решениеоб уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторывправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполненияобязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющийгосударственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органыили органы местного самоуправления, которым право на предъявление такоготребования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявитьтребование в суд о ликвидации общества.

Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества кдругим участникам общества и третьим лицам

1. Участникобщества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капиталеобщества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки нетребуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

2. Продажа илиуступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицамдопускается, если это не запрещено уставом общества.

3. Доляучастника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части,в которой она уже оплачена.

4. Участникиобщества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участникаобщества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своихдолей, если уставом общества или соглашением участников общества непредусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества можетбыть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (частидоли), продаваемой его участником, если другие участники общества неиспользовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участникобщества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязанписьменно известить об этом остальных участников общества и само общество суказанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может бытьпредусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. Вслучае, если участники общества и (или) общество не воспользуютсяпреимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой дляпродажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок непредусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (частьдоли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенныхобществу и его участникам.

Положения,устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли(части доли) непропорционально размерам долей участников общества, могут бытьпредусмотрены уставом общества при его учреждении, внесены, изменены иисключены из устава общества по решению общего собрания участников общества,принятому всеми участниками общества единогласно.

При продажедоли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участникобщества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественноеправо общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцевс момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнатьо таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав иобязанностей покупателя.

Уступкауказанного преимущественного права не допускается.

5. Уставомобщества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества илиостальных участников общества на уступку доли (части доли) участника обществатретьим лицам иным образом, чем продажа.

6. Уступкадоли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простойписьменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме непредусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли(части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом илиуставом общества, влечет ее недействительность.

Обществодолжно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) вуставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет праваи несет обязанности участника общества с момента уведомления общества обуказанной уступке.

Кприобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят всеправа и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли(части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренныхсоответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, уступивший своюдолю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществомобязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли(части доли), солидарно с ее приобретателем.

7. Доли вуставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникамюридических лиц, являвшихся участниками общества.

В случаеликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля,оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется междуучастниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотренофедеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документамиликвидируемого юридического лица.

Уставомобщества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленныеабзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласияостальных участников общества.

До принятиянаследником умершего участника общества наследства права умершего участникаобщества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным взавещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

8. В случае,если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участниковобщества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникамобщества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникамлибо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица,такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с моментаобращения к участникам общества или в течение иного определенного уставомобщества срока получено письменное согласие всех участников общества или неполучено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В случае, еслиуставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества науступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества илитретьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцатидней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставомобщества срока получено письменное согласие общества либо от общества неполучено письменного отказа в согласии.

9. При продажедоли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов в случаях,предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами,приобретатель указанной доли (части доли) становится участником обществанезависимо от согласия общества или его участников.

Залог долей в уставном капитале общества

Участникобщества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставномкапитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставомобщества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собранияучастников общества, принятому большинством голосов всех участников общества,если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения непредусмотрена уставом общества. Голоса участника общества, который намерензаложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

Приобретение обществом доли (части доли) в уставном капитале общества

1. Общество невправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключениемслучаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

2. В случае, еслиуставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицамзапрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а такжев случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества илитретьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставомобщества, общество обязано приобрести по требованию участника обществапринадлежащую ему долю (часть доли). При этом общество обязано выплатитьучастнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), котораяопределяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последнийотчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с такимтребованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имуществотакой же стоимости.

3. Доляучастника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад вуставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества,который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотреннуюпунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. Приэтом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимостьчасти его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течениекоторого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участникаобщества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительнаястоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетностиобщества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срокавнесения вклада или предоставления компенсации.

Уставомобщества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли,пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

4. Доля участникаобщества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом обществообязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость егодоли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества запоследний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силурешения суда об исключении, или с согласия исключенного участника обществавыдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

5. При отказеучастников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях,предусмотренных пунктом 7 статьи 21 настоящего Федерального закона, если такоесогласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит кобществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участникаобщества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участникаобщества или участникам ликвидированного юридического лица - участника обществадействительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерскойотчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти,реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имуществотакой же стоимости.

6. В случаевыплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального законадействительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию егокредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплаченадругими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть долираспределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.

7. Доля (частьдоли) переходит к обществу с момента предъявления участником обществатребования о ее приобретении обществом, или истечения срока внесения вкладалибо предоставления компенсации, или вступления в законную силу решения суда обисключении участника из общества, или получения от любого участника обществаотказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (правопреемникамюридических лиц), являвшихся участниками общества, либо на распределение еемежду участниками ликвидированного юридического лица - участника общества, илиоплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника обществапо требованию его кредиторов.

8. Обществообязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуреимущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода кобществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительнаястоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостьючистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такойразницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал нанедостающую сумму.

Федеральнымзаконом от 29 апреля 2008 г. N58-ФЗ в статью 4 настоящего Федерального закона внесены изменения.Изменение вступает в силу со дня официального опубликования Федерального законаN58-ФЗ .

Доли, принадлежащие обществу

Доли,принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосованияна общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли иимущества общества в случае его ликвидации.

Доля,принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществудолжна быть по решению общего собрания участников общества распределена междувсеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капиталеобщества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если этоне запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена ссоответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа долиучастникам общества, в результате которой изменяются размеры долей егоучастников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей долиизменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общегособрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы длягосударственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений вучредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы,подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представленыоргану, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течениеодного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долейучастниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительныедокументы общества. Указанные изменения в учредительных документах обществаприобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственнойрегистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридическихлиц.

Распределение доли, принадлежащей обществу, имеющемустратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасностигосударства в соответствии с Федеральным законом "О порядке осуществленияиностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическоезначение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", междуего участниками, продажа этой доли участникам такого общества и третьим лицам,погашение этой доли, если в результате данных действий иностранный инвестор илигруппа лиц, в которую входит иностранный инвестор, может установить илиустановили контроль над таким обществом, осуществляются в порядке,предусмотренном указанным Федеральным законом.

Обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капиталеобщества

1. Обращениепо требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества вуставном капитале общества по долгам участника общества допускается только наосновании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другогоимущества участника общества.

2. В случаеобращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капиталеобщества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторамдействительную стоимость доли (части доли) участника общества.

По решениюобщего собрания участников общества, принятому всеми участниками обществаединогласно, действительная стоимость доли (части доли) участника общества, наимущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторамостальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капиталеобщества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставомобщества или решением общего собрания участников общества.

Действительнаястоимость доли (части доли) участника общества в уставном капитале обществаопределяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последнийотчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу обобращении взыскания на долю (часть доли) участника общества по его долгам.

3. В случае,если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторамиобщество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли (всейчасти доли) участника общества, на которую обращается взыскание, обращениевзыскания на долю (часть доли) участника общества осуществляется путем еепродажи с публичных торгов.

Выход участника общества из общества

1. Участникобщества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия другихего участников или общества.

2. В случаевыхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с моментаподачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатитьучастнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительнуюстоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетностиобщества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества,либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой жестоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал обществадействительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной частивклада.

3. Обществообязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества,действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой жестоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, втечение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок непредусмотрен уставом общества.

Действительнаястоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы междустоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. Вслучае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества,подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли,общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

4. Выходучастника общества из общества не освобождает его от обязанности передобществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачизаявления о выходе из общества.

Вклады в имущество общества

1. Участникиобщества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собранияучастников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанностьучастников общества может быть предусмотрена уставом общества при учрежденииобщества или путем внесения в устав общества изменений по решению общегособрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общегособрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может бытьпринято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосовучастников общества, если необходимость большего числа голосов для принятиятакого решения не предусмотрена уставом общества.

2. Вклады вимущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долямв уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов вимущество общества не предусмотрен уставом общества.

Уставомобщества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имуществообщества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могутбыть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имуществообщества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества,установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения егодоли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.

Положения,устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество обществанепропорционально размерам долей участников общества, а также положения,устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества,могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены вустав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всемиучастниками общества единогласно.

Изменение иисключение положений устава общества, устанавливающих порядок определенияразмеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долейучастников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов вимущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляютсяпо решению общего собрания участников общества, принятому всеми участникамиобщества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества,устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества,осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятомубольшинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участниковобщества, при условии, если участник общества, для которого установлены такиеограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

3. Вклады вимущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставомобщества или решением общего собрания участников общества.

4. Вклады вимущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участниковобщества в уставном капитале общества.

Распределение прибыли общества между участниками общества

1. Обществовправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение ораспределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определениичасти прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимаетсяобщим собранием участников общества.

2. Частьприбыли общества, предназначенная для распределения между его участниками,распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставомобщества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений порешению общего собрания участников общества, принятому всеми участникамиобщества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибылимежду участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества,устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собранияучастников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Ограничения распределения прибыли общества между участниками общества.Ограничения выплаты прибыли общества участникам общества

1. Общество невправе принимать решение о распределении своей прибыли между участникамиобщества:

до полнойоплаты всего уставного капитала общества;

до выплатыдействительной стоимости доли (части доли) участника общества в случаях,предусмотренных настоящим Федеральным законом;

если на моментпринятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности(банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности(банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результатепринятия такого решения;

если на моментпринятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставногокапитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятиятакого решения;

2. Общество невправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении котороймежду участниками общества принято:

если на моментвыплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) всоответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или еслиуказанные признаки появятся у общества в результате выплаты;

если на моментвыплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала ирезервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

в иныхслучаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращенииуказанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатитьучастникам общества прибыль, решение о распределении которой между участникамиобщества принято.

Резервный фонд и иные фонды общества

Общество можетсоздавать резервный фонд и иные фонды в порядке и размерах, предусмотренныхуставом общества.

Федеральнымзаконом от 27 июля2006 г. N 138-ФЗ в статью 31 настоящего Федерального внесены изменения

Статья 31. Размещение обществом облигаций

1. Обществовправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке,установленном законодательством о ценных бумагах.

Федеральнымзаконом от 29 декабря 2004 г. N 192-ФЗ в пункт 2 статьи 31 настоящегоФедерального закона внесены изменения

2. Выпускоблигаций обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.

Облигациядолжна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенныхобществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества и(или) величину обеспечения, предоставленного обществу для этих целей третьимилицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпускоблигаций допускается не ранее третьего года существования общества и приусловии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за двазавершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусковоблигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральнымизаконами о ценных бумагах.

3. Утратилсилу.

Глава IV. Управление вобществе

Органы общества

1. Высшиморганом общества является общее собрание участников общества. Общее собраниеучастников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участникиобщества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества,принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятиирешений.

Положенияучредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающиеуказанные права участников общества, ничтожны.

Каждыйучастник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов,пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев,предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом обществапри его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решениюобщего собрания участников общества, принятому всеми участниками обществаединогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосовучастников общества. Изменение и исключение положений устава общества,устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собранияучастников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

2. Уставомобщества может быть предусмотрено образование совета директоров(наблюдательного совета) общества.

Компетенциясовета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставомобщества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Уставомобщества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров(наблюдательного совета) общества относятся образование исполнительных органовобщества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершениикрупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федеральногозакона, решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеетсязаинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящегоФедерального закона, решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом ипроведением общего собрания участников общества, а также решение иных вопросов,предусмотренных настоящим Федеральным законом. В случае, если решение вопросов,связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участниковобщества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательногосовета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требоватьпроведения внеочередного общего собрания участников общества.

Порядокобразования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества,а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров(наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров(наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Членыколлегиального исполнительного органа общества не могут составлять более однойчетвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо,осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не можетбыть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета)общества.

По решениюобщего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательногосовета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиватьсявознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнениемуказанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсацийустанавливаются решением общего собрания участников общества.

3. Членысовета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющеефункции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиальногоисполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могутучаствовать в общем собрании участников общества с правом совещательногоголоса.

4. Руководствотекущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительныморганом общества или единоличным исполнительным органом общества иколлегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы обществаподотчетны общему собранию участников общества и совету директоров(наблюдательному совету) общества.

5. Передачаправа голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членомколлегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другимчленам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членамколлегиального исполнительного органа общества, не допускается.

6. Уставомобщества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избраниеревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников,образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества являетсяобязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть такжелицо, не являющееся участником общества.

Функцииревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества,может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, несвязанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров(наблюдательного совета) общества, с лицом, осуществляющим функции единоличногоисполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органаобщества и участниками общества.

Членамиревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров(наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличногоисполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органаобщества.

Компетенция общего собрания участников общества

1. Компетенцияобщего собрания участников общества определяется уставом общества всоответствии с настоящим Федеральным законом.

2. Кисключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определениеосновных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участиив ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменениеустава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

3) внесениеизменений в учредительный договор;

4) образованиеисполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а такжепринятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органаобщества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее -управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5) избрание идосрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждениегодовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятиерешения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение(принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества(внутренних документов общества);

9) принятиерешения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначениеаудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты егоуслуг;

11) принятие решенияо реорганизации или ликвидации общества;

12) назначениеликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решениеиных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Вопросы,отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, немогут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета)общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральнымзаконом, а также на решение исполнительных органов общества.

Очередное общее собрание участников общества

Очередноеобщее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставомобщества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участниковобщества созывается исполнительным органом общества.

Уставомобщества должен быть определен срок проведения очередного общего собранияучастников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельностиобщества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться неранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончанияфинансового года.

Внеочередное общее собрание участников общества

1.Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях,определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведениятакого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

2.Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительныморганом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательногосовета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а такжеучастников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой отобщего числа голосов участников общества.

Исполнительныйорган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования опроведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данноетребование и принять решение о проведении внеочередного общего собранияучастников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе впроведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принятоисполнительным органом общества только в случае:

если несоблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявлениятребования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни одиниз вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общегособрания участников общества, не относится к его компетенции или несоответствует требованиям федеральных законов.

Если один или нескольковопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общегособрания участников общества, не относятся к компетенции общего собранияучастников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов,данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительныйорган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов,предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собранияучастников общества, а также изменять предложенную форму проведениявнеочередного общего собрания участников общества.

Наряду свопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общегособрания участников общества, исполнительный орган общества по собственнойинициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

3. В случаепринятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников обществауказанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней содня получения требования о его проведении.

4. В случае,если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не приняторешение о проведении внеочередного общего собрания участников общества илипринято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собраниеучастников общества может быть созвано органами или лицами, требующими егопроведения.

В данномслучае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам илилицам список участников общества с их адресами.

Расходы наподготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены порешению общего собрания участников общества за счет средств общества.

1. Орган илилица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем затридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника обществазаказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или инымспособом, предусмотренным уставом общества.

2. Вуведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собранияучастников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участникобщества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собранияучастников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать днейдо его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые неотносятся к компетенции общего собрания участников общества или несоответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общегособрания участников общества.

Орган илилица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вноситьизменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения вповестку дня общего собрания участников общества.

В случае, еслипо предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собранияучастников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общеесобрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до егопроведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дняизменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

3. Кинформации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества приподготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчетобщества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатампроверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения окандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров(наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества,проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, илипроекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутреннихдокументов общества, а также иная информация (материалы), предусмотреннаяуставом общества.

Если инойпорядок ознакомления участников общества с информацией и материалами непредусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собраниеучастников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе суведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случаеизменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляютсявместе с уведомлением о таком изменении.

Указанныеинформация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собранияучастников общества должны быть предоставлены всем участникам общества дляознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано потребованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышатьзатраты на их изготовление.

4. Уставомобщества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные внастоящей статье.

5. В случаенарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собранияучастников общества такое общее собрание признается правомочным, если в немучаствуют все участники общества.

Порядок проведения общего собрания участников общества

1. Общеесобрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральнымзаконом, уставом общества и его внутренними документами. В части, неурегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутреннимидокументами общества, порядок проведения общего собрания участников обществаустанавливается решением общего собрания участников общества.

2. Передоткрытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывшихучастников общества.

Участникиобщества вправе участвовать в общем собрании лично или через своихпредставителей. Представители участников общества должны предъявить документы,подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителюучастника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе(имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортныеданные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийсяучастник общества (представитель участника общества) не вправе приниматьучастие в голосовании.

3. Общеесобрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведенииобщего собрания участников общества время или, если все участники общества ужезарегистрированы, ранее.

4. Общеесобрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функцииединоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющимколлегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участниковобщества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества,ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества,открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества,председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один изучастников общества, созвавших данное общее собрание.

5. Лицо,открывающее общее собрание участников общества, проводит выборыпредседательствующего из числа участников общества. Если уставом общества непредусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующегокаждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решениепо указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосовучастников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

6. Исполнительныйорган общества организует ведение протокола общего собрания участниковобщества.

Протоколы всехобщих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, котораядолжна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления.По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов,удостоверенные исполнительным органом общества.

7. Общеесобрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повесткидня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общемсобрании участвуют все участники общества.

8. Решения повопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федеральногозакона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаютсябольшинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участниковобщества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решенияне предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения повопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 2 статьи 33 настоящегоФедерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решенияпринимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества,если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений непредусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

9. Уставомобщества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования повопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета)общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членовревизионной комиссии общества.

Прикумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участникуобщества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в органобщества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом числоголосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и болеекандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее числоголосов.

10. Решенияобщего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, еслииной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем проведениязаочного голосования (опросным путем)

1. Решение общегособрания участников общества может быть принято без проведения собрания(совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повесткидня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путемпроведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может бытьпроведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной,телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичностьпередаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение общегособрания участников общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2статьи 33 настоящего Федерального закона, не может быть принято путемпроведения заочного голосования (опросным путем).

2. Припринятии решения общим собранием участников общества путем проведения заочногоголосования (опросным путем) не применяются пункты 2, 3, 4, 5 и 7 статьи 37настоящего Федерального закона, а также положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 36настоящего Федерального закона в части предусмотренных ими сроков.

3. Порядокпроведения заочного голосования определяется внутренним документом общества,который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникамобщества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участниковобщества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами,возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительныхвопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до началаголосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедурыголосования.

Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собранияучастников общества, единственным участником общества

В обществе,состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенцииобщего собрания участников общества, принимаются единственным участникомобщества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35,36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключениемположений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участниковобщества.

Единоличный исполнительный орган общества

1. Единоличныйисполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие)избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставомобщества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и неиз числа его участников.

Договор междуобществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органаобщества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим наобщем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющеефункции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества,уполномоченным решением общего собрания участников общества.

2. В качествеединоличного исполнительного органа общества может выступать только физическоелицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящегоФедерального закона.

3. Единоличныйисполнительный орган общества:

1) бездоверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересыи совершает сделки;

2) выдаетдоверенности на право представительства от имени общества, в том числедоверенности с правом передоверия;

3) издаетприказы о назначении на должности работников общества, об их переводе иувольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляетиные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставомобщества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров(наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органаобщества.

4. Порядок деятельностиединоличного исполнительного органа общества и принятия им решенийустанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а такжедоговором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции егоединоличного исполнительного органа.

Коллегиальный исполнительный орган общества

1. Еслиуставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительныморганом общества также коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собраниемучастников общества в количестве и на срок, которые определены уставомобщества.

Членомколлегиального исполнительного органа общества может быть только физическоелицо, которое может не являться участником общества.

Коллегиальныйисполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставомобщества к его компетенции.

Функциипредседателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо,осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, заисключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органаобщества переданы управляющему.

2. Порядокдеятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия имрешений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества.

Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему

Обществовправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительногооргана управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставомобщества.

Договор суправляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим наобщем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим,или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участниковобщества.

Обжалование решений органов управления обществом

1. Решениеобщего собрания участников общества, принятое с нарушением требованийнастоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации,устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества,может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, непринимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемогорешения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когдаучастник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае,если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества,принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течениедвух месяцев со дня принятия такого решения.

2. Суд вправес учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, еслиголосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять нарезультаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными ирешение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

3. Решениесовета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличногоисполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа обществаили управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федеральногозакона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающееправа и законные интересы участника общества, может быть признано судомнедействительным по заявлению этого участника общества.

Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества,единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиальногоисполнительного органа общества и управляющего

1. Члены советадиректоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный органобщества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равноуправляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должныдействовать в интересах общества добросовестно и разумно.

2. Членысовета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительныйорган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равноуправляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненныеобществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размерответственности не установлены федеральными законами. При этом не несутответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,члены, коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие противрешения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшиеучастия в голосовании.

3. Приопределении оснований и размера ответственности членов совета директоров(наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органаобщества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равноуправляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота ииные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае,если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несутнесколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

5. С иском овозмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров(наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества,членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправеобратиться в суд общество или его участник.

Заинтересованность в совершении обществом сделки

1. Сделки, всовершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров(наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличногоисполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органаобщества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с егоаффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числаголосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общегособрания участников общества.

Указанные лицапризнаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они,их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являютсястороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях собществом;

владеют(каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций(долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего винтересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимаютдолжности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделкиили выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иныхслучаях, определенных уставом общества.

2. Лица,указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить досведения общего собрания участников общества информацию:

о юридическихлицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) ихаффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

о юридическихлицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) ихаффилированные лица занимают должности в органах управления;

об известныхим совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут бытьпризнаны заинтересованными.

3. Решение осовершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общегочисла голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

4. Совершение сделки,в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общегособрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, вслучаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельностимежду обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо,заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии спунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующегообщего собрания участников общества).

5. Сделка, всовершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушениемтребований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признананедействительной по иску общества или его участника.

6. Настоящаястатья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, которыйодновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данногообщества.

7. В случаеобразования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) обществапринятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеетсязаинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, заисключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества,являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества,определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетныйпериод.

Крупные сделки

1. Крупнойсделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных сприобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либокосвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентовстоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерскойотчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения осовершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокийразмер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые впроцессе обычной хозяйственной деятельности общества.

2. Для целейнастоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделкиимущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, астоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

3. Решение осовершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

4. В случаеобразования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) обществапринятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением,отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенноимущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесятипроцентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества ккомпетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

5. Крупнаясделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей,может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

6. Уставомобщества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок нетребуется решения общего собрания участников общества и совета директоров(наблюдательного совета) общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества

1. Ревизионнаякомиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества насрок, определенный уставом общества.

Количество членовревизионной комиссии общества определяется уставом общества.

2. Ревизионнаякомиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверкифинансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всейдокументации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионнойкомиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета)общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органаобщества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а такжеработники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменнойформе.

3. Ревизионнаякомиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовыхотчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собраниемучастников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждатьгодовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключенийревизионной комиссии (ревизора) общества.

4. Порядокработы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом ивнутренними документами общества.

5. Настоящаястатья применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии обществаили избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо являетсяобязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Аудиторская проверка общества

Для проверки иподтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, атакже для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общегособрания участников общества привлекать профессионального аудитора, несвязанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров(наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличногоисполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органаобщества и участниками общества.

По требованиюлюбого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбраннымим профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям,установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такойпроверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, потребованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услугаудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участниковобщества за счет средств общества.

Привлечениеаудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов ибухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренныхфедеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

Публичная отчетность общества

1. Общество необязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев,предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

2. В случаепубличного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг обществообязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а такжераскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральнымизаконами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.

Хранение документов общества

1. Обществообязано хранить следующие документы:

учредительныедокументы общества, а также внесенные в учредительные документы общества изарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол(протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о созданииобщества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капиталобщества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающийгосударственную регистрацию общества;

документы,подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренниедокументы общества;

положения офилиалах и представительствах общества;

документы, связанныес эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколыобщих собраний участников общества, заседаний совета директоров(наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органаобщества и ревизионной комиссии общества;

спискиаффилированных лиц общества;

заключенияревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных имуниципальных органов финансового контроля;

иныедокументы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актамиРоссийской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества,решениями общего собрания участников общества, совета директоров(наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

2. Обществохранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по местунахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известноми доступном участникам общества.

Глава V. Реорганизацияи ликвидация общества

Реорганизация общества

1. Обществоможет быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящимФедеральным законом.

Другиеоснования и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексомРоссийской Федерации и иными федеральными законами.

2.Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения,разделения, выделения и преобразования.

3. Обществосчитается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в формеприсоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц,создаваемых в результате реорганизации.

Приреорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое изних считается реорганизованным с момента внесения в единый государственныйреестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенногообщества.

4. Государственнаярегистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей опрекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственнаярегистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленномфедеральными законами.

5. Не позднеетридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а приреорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятиярешения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении,общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторовобщества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные огосударственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Приэтом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления имуведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения опринятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения илиисполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственнаярегистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей опрекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только припредставлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленномнастоящим пунктом.

Еслиразделительный баланс не дает возможности определить правопреемникареорганизованного общества, юридические лица, созданные в результатереорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствамреорганизованного общества перед его кредиторами.

Слияние обществ

1. Слияниемобществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав иобязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

2. Общеесобрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в формеслияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора ослиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также обутверждении передаточного акта.

3. Договор ослиянии, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результатеслияния, является наряду с его уставом его учредительным документом и долженсоответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом РоссийскойФедерации и настоящим Федеральным законом к учредительному договору.

4. В случаепринятия общим собранием участников каждого общества, участвующего вреорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждениидоговора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, ипередаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого врезультате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участниковобществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общегособрания определяются договором о слиянии.

Единоличный исполнительныйорган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия,связанные с государственной регистрацией данного общества.

5. При слиянииобществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданномув результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

Присоединение общества

1.Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ спередачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Общеесобрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в формеприсоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договорао присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества такжепринимает решение об утверждении передаточного акта.

3. Совместноеобщее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит вучредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение,изменения, связанные с изменением состава участников общества, определениемразмеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, атакже при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избранииорганов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядокпроведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

4. Приприсоединении одного общества к другому к последнему переходят все права иобязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Разделение общества

1. Разделениемобщества признается прекращение общества с передачей всех его прав иобязанностей вновь созданным обществам.

2. Общеесобрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимаетрешение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, осоздании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.

3. Участникикаждого общества, создаваемого в результате разделения, подписываютучредительный договор. Общее собрание участников каждого общества, создаваемогов результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

4. Приразделении общества все его права и обязанности переходят к обществам,созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Выделение общества

1. Выделениемобщества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им)части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

2. Общеесобрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимаетрешение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о созданиинового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса,вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения,изменения, связанные с изменением состава участников общества, определениемразмеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, атакже при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избранииорганов общества.

Участникивыделяемого общества подписывают учредительный договор. Общее собраниеучастников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органыобщества.

Еслиединственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество,общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в формевыделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает уставвыделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемогообщества.

3. Привыделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходитчасть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии сразделительным балансом.

Преобразование общества

1. Обществовправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительнойответственностью или производственный кооператив.

2. Общее собраниеучастников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решениео такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обменадолей участников общества на акции акционерного общества, доли участниковобщества с дополнительной ответственностью или паи членов производственногокооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразованияакционерного общества, общества с дополнительной ответственностью илипроизводственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.

3. Участникиюридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решениеоб избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов отаких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществитьдействия, связанные с государственной регистрацией юридического лица,создаваемого в результате преобразования.

4. Припреобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результатепреобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества всоответствии с передаточным актом.

Федеральнымзаконом от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ в статью 57 настоящего Федеральногозакона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2002 г.

Ликвидация общества

1. Обществоможет быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексомРоссийской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона иустава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда пооснованиям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидацияобщества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей впорядке правопреемства к другим лицам.

2. Решениеобщего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества иназначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров(наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участникаобщества.

Общее собраниеучастников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидацииобщества и назначении ликвидационной комиссии.

3. С моментаназначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлениюделами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого обществавыступает в суде.

4. В случае,если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъектРоссийской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационнойкомиссии включается представитель федерального органа по управлениюгосударственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющегопродажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществомсубъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъектаРоссийской Федерации или органа местного самоуправления.

5. Порядокликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации идругими федеральными законами.

Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

1. Оставшеесяпосле завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого обществараспределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующейочередности:

в первуюочередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, ноневыплаченной части прибыли;

во вторуюочередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества междуучастниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

2. Требованиякаждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требованийпредыдущей очереди.

Еслиимеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, ноневыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между егоучастниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Глава VI.Заключительные положения

Федеральнымзаконом от 31 декабря 1998 г. N 193-ФЗ в статью 59 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Федеральнымзаконом от 11 июля1998 г. N 96-ФЗ в статью 59 настоящего Федерального закона внесены изменения

Статья 59. Введение в действие настоящего Федерального закона

2. С моментавведения в действие настоящего Федерального закона правовые акты, действующиена территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящимФедеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящемуФедеральному закону.

Учредительныедокументы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченнойответственностью) с момента введения в действие настоящего Федерального законаприменяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.

3.Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ сограниченной ответственностью), созданных до введения в действие настоящегоФедерального закона, подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральнымзаконом не позднее 1 июля 1999 года.

Общества сограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью),число участников которых на момент введения в действие настоящего Федеральногозакона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1999 года преобразоваться вакционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить числоучастников до установленного настоящим Федеральным законом предела. Припреобразовании таких обществ с ограниченной ответственностью (товариществ сограниченной ответственностью) в акционерные общества допускается ихпреобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельнойчисленности акционеров закрытого акционерного общества, установленнойФедеральным законом "Об акционерных обществах". К указанным закрытымакционерным обществам не применяются положения абзацев второго и третьегопункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Припреобразовании обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченнойответственностью) в акционерные общества или производственные кооперативы впорядке, предусмотренном настоящим пунктом, не применяются также положенияпункта 5 статьи 51 настоящего Федерального закона.

Решение общегособрания участников общества с ограниченной ответственностью (товарищества сограниченной ответственностью) о преобразовании общества с ограниченнойответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), числоучастников которого на момент введения в действие настоящего Федеральногозакона превышает пятьдесят, принимается большинством не менее двух третейголосов от общего числа голосов участников общества с ограниченнойответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью). Участникиобщества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченнойответственностью), голосовавшие против принятия решения о его преобразованииили не принимавшие участия в голосовании, имеют право выйти из общества сограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) впорядке, установленном статьей 26 настоящего Федерального закона.

Общества сограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью),которые не привели свои учредительные документы в соответствие с настоящимФедеральным законом либо не преобразовались в акционерные общества илипроизводственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке потребованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц,либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которымправо на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

4. Общества сограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью),указанные в пункте 3 настоящей статьи, освобождаются от уплаты регистрационногосбора при регистрации изменений их правового статуса в связи с его приведениемв соответствие с настоящим Федеральным законом.

Президент Российской Федерации Б.Ельцин

Москва, Кремль

Закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет юридический статус компании, обязанности и права ее участников, правила создания, ликвидации и реорганизации. Особенности преобразования, образования и прекращения работы предприятий в сферах инвестиционной, банковской, частной охранной, страховой деятельности и в области производства сельскохозяйственных товаров регламентируются и другими отраслевыми нормативными актами.

14-ФЗ "Об ООО" ("Гарант")

В ст. 2 рассматриваемого нормативного акта приводятся основные термины и определения. В качестве ООО выступает хозяйственное предприятие, сформированное одним или несколькими субъектами, с уставным капиталом, разделенным на доли. Участники не несут риска убытков и не погашают обязательства компании, связанные с ее деятельностью, в рамках стоимости их вкладов. Субъекты должны полностью оплатить доли в капитале. Участники, осуществившие только частичное вложение, отвечают по обязательствам предприятия солидарно в пределах стоимости непогашенной части вклада.

Особенности компаний

Закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что фирма должна обладать обособленным имуществом, которое учитывается на самостоятельном балансе. Предприятие может приобретать и реализовывать от собственного имени неимущественные и имущественные права, отвечать по своим обязательствам, представлять свои интересы в суде в качестве ответчика или истца. Компания может вести любую деятельность, не запрещенную нормативными актами и не противоречащую целям ее создания, установленным в уставе. Определенные виды операций допускается совершать только при наличии лицензии (разрешения).

Закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что предприятие считается сформированным с даты его госрегистрации по правилам, предусмотренным в действующих нормативных актах. Компания создается на неопределенный срок, если другое не оговаривается в уставе.

Индивидуализация

Закон № 14-ФЗ "Об ООО" (действующая редакция) предписывает предприятию иметь круглую печать с на официальном языке государства и с указанием его месторасположения. У компании могут быть бланки и штампы со своим названием, эмблема, товарный знак и прочие

В соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", у предприятия должно быть полное и может быть сокращенное наименование. К названию предъявляются определенные требования. В частности в наименовании в обязательном порядке должно присутствовать словосочетание "с ограниченной ответственностью", в сокращенном варианте допускается использовать аббревиатуру. Прочие требования к названию определяются положениями ГК.

Специфика исполнения обязательств

В соответствии с ФЗ № 14, общество несет ответственность за свои действия всем имуществом, принадлежащим ему. Предприятие не исполняет обязательств своих участников. При банкротстве (несостоятельности) компании по вине вкладчиков или иных лиц, имеющих право давать указания, обязательные для нее, или возможность определять ее действия, на виновных при недостаточности имущества общества возлагается субсидиарная ответственность.

Представительства и филиалы

Согласно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предприятие вправе образовывать обособленные подразделения. Соответствующие решения принимаются на собрании участников. Постановление считается утвержденным, если за него выступило большинство (не меньше 2/3) от совокупного количества голосов, если иное число не установлено в уставе.

Формирование представительств и филиалов осуществляется с соблюдением предписаний, которые предусматривает 14 Федеральный Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", и прочих нормативных актов, а за рубежом - правовых положений государства, на территории которого образуются подразделения, если другое не предусматривается в международных договорах.

Указанные организации не выступают в качестве юрлиц. Их деятельность осуществляется в соответствии с положениями, утвержденными главным предприятием. Представительством ООО является подразделение, которое располагается вне места нахождения предприятия. Оно действует в интересах компании и обеспечивает их защиту. В качестве филиала выступает подразделение, находящееся вне места расположения ООО и выполняющее все или часть его функций. В их число входит и представительство. Назначение руководства подразделений осуществляется обществом. Для реализации полномочий им выдается доверенность.

Дочерние компании

Они обладают правами юрлица и формируются как на территории РФ, так и за ее границами. Компания считается дочерней, если основное предприятие обладает возможностью определять решения, которые ею утверждаются. Такое право может возникать в силу заключенного договора, преобладающего участия в капитале или по иным основаниям. не отвечает по обязательствам основного общества. Главное предприятие может направлять обязательные для нее указания. При этом оно отвечает солидарно с ней по сделкам, совершенным при исполнении этих распоряжений. При несостоятельности дочерней компании по вине основного предприятия для последнего предусматривается по ее долгам, если ее имущества для этого оказалось недостаточно. Участники могут требовать от главной фирмы компенсации убытков, возникших по ее вине.

Зависимые компании

В качестве них закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (последняя редакция) признает компании, уставной капитал которых более чем на 20% принадлежит основному предприятию. Компания, которая приобрела указанную долю, обязана обнародовать сведения об этом. Для этого информация публикуется в официальном издании, содержащем данные о госрегистрации юрлиц. Обнародовать соответствующую информацию необходимо в кратчайшие сроки после совершения сделки.

Участники

Ими по закону № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" могут быть юрлица и граждане. Отдельным физлицам может запрещаться или ограничиваться участие. Не имеют права вступать в ООО госорганы и местные структуры власти, если другое не предусматривается федеральным законодательством. Предприятие может учреждаться одним лицом. Оно становится, таким образом, единственным участником. Компанию могут образовывать несколько лиц. В процессе своей деятельности предприятие может стать обществом с одним участником. Максимальное число учредителей не может быть более 50. Если количество участников превышает указанное, в течение года предприятие должно быть преобразовано в или ОАО. Если это предписание не будет исполнено, а число субъектов при этом не будет уменьшено, общество может быть ликвидировано в судебном порядке в соответствии с требованием регистрирующего органа или иных уполномоченных инстанций.

Права участников

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (действующая редакция) предусматривает следующие юридические возможности:

1. Участвовать в управлении текущими делами предприятия по правилам, предусмотренным в рассматриваемом нормативном акте и уставе компании.
2. Получать сведения о деятельности фирмы, изучать его бухгалтерскую и прочую документацию.
3. Участвовать в распределении прибыли. По 14-ФЗ "Об ООО" выплата дивидендов осуществляется по итогам отчетного периода.
4. Продавать либо отчуждать иным способом свою долю либо ее часть в капитале другим участникам или иным лицам.
5. Выходить из состава общества. Это может осуществляться путем реализации участником своей доли (если данная возможность предусматривается в уставе) или предъявления требования о приобретении предприятием его вклада в установленных в нормативном акте случаях.
6. Получать часть имущества при Участник вправе приобрести материальные ценности, оставшиеся после расчетов с кредиторами. При ликвидации, в соответствии с 14-ФЗ "Об ООО", независимый оценщик выполняет надлежащие расчеты. Взамен имущества участник вправе потребовать его стоимость.

Дополнительные возможности

Они могут предусматриваться уставом предприятия в момент учреждения либо предоставляться по решению собрания, принятому единогласно. Дополнительные права при отчуждении доли участника либо ее части не переходят к приобретателю. Их прекращение или ограничение в отношении всех участников осуществляется на основании решения, принятого единогласно на собрании, в отношении конкретного субъекта - большинством (не менее 2/3) от всех голосующих. В последнем случае субъект должен дать письменное согласие либо проголосовать за утверждение постановления. Участник может отказаться от предоставленных ему дополнительных прав, направив соответствующее уведомление.

Обязанности

В соответствии с 14-ФЗ "Об ООО", участники предприятия должны:

1. Производить оплату долей в капитале компании в размерах, порядке и сроки, определенные нормативным актом и учредительным договором.
2. Сохранять конфиденциальность информации о деятельности компании.

Дополнительные обязанности могут устанавливаться в уставе предприятия при его учреждении либо возлагаться на субъектов по решению собрания. Если они предусматриваются для конкретного субъекта, при отчуждении его доли или ее части они не переходят к приобретателю.

Учреждение предприятия

Образование общества осуществляется в соответствии с решением собрания. Если учредитель один, то оно принимается им единолично. В решении отражаются результаты голосований по вопросам, связанным с организацией предприятия, назначением/избранием исполнительных органов, формированием ревизионной комиссии, если указанные структуры являются обязательными или предусматриваются в уставе.

При учреждении компании одним субъектом должен быть определен размер капитала, срок и порядок его оплаты, номинальная стоимость и величина доли. Участники заключают письменный договор, в котором устанавливаются правила ведения совместной деятельности. В соглашении также определяется величина, срок уплаты долей.

Устав

Он выступает в качестве учредительного документа предприятия. В уставе должны указываться:

1. Наименование компании (сокращенное и полное).
2. Данные о месте расположения.
3. Информация о компетенции и составе исполнительных органов, в том числе по вопросам, относящимся к их исключительному ведению, о порядке принятия ими решений.
4. Данные о величине капитала.
5. Обязанности и права участников.
6. Информация о правилах и последствиях выхода субъектов из состава общества, если такая возможность предусматривается.
7. Данные о порядке перехода всей доли либо ее части к другому лицу.
8. Правила хранения документации и предоставления информации иным субъектам.
9. Прочие сведения, имеющие существенное значение.

Капитал

Он формируется из номинальной цены долей участников. Величина капитала должна составлять не менее 10 тыс. руб. Его размер, а также стоимость долей определяется в рублях. Капитал определяет минимальную величину имущества, которым обеспечивается исполнение обязательств перед кредиторами. Величина доли участников определяется в виде дроби либо в процентах. Она должна соответствовать соотношению номинальной ее стоимости и размеру капитала. В уставе может предусматриваться ограничение на максимальную величину доли. Действительная ее стоимость должна соответствовать части цены чистых активов предприятия, пропорциональной размеру вклада. Ограничения по размеру долей могут устанавливаться для отдельных участников общества в уставе при учреждении, а также вноситься в документ, изменяться или исключаться из него на основании решения собрания, принятого единогласно.

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Распределение доли, принадлежащей обществу, имеющему стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с Федеральным законом "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", между его участниками, продажа этой доли участникам такого общества и третьим лицам, погашение этой доли, если в результате данных действий иностранный инвестор или группа лиц, в которую входит иностранный инвестор, может установить или установили контроль над таким обществом, осуществляются в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

Обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества

1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

2. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли (части доли) участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Действительная стоимость доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю (часть доли) участника общества по его долгам.

3. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли (всей части доли) участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Вклады в имущество общества

1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.

Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Распределение прибыли общества между участниками общества

1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Ограничения распределения прибыли общества между участниками общества. Ограничения выплаты прибыли общества участникам общества

1. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;

если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

2. Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято:

если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты;

если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято.

Резервный фонд и иные фонды общества

Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и размерах, предусмотренных уставом общества.

Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 138-ФЗ в статью 31 настоящего Федерального внесены изменения

Статья 31. Размещение обществом облигаций

1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

Федеральным законом от 29 декабря 2004 г. N 192-ФЗ в пункт 2 статьи 31 настоящего Федерального закона внесены изменения

2. Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.

Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества и (или) величину обеспечения, предоставленного обществу для этих целей третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.

3. Утратил силу.

Глава IV. Управление в обществе

Органы общества

1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона, решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона, решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, а также решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

3. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

5. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.

6. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.

Компетенция общего собрания участников общества

1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

3) внесение изменений в учредительный договор;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.

Очередное общее собрание участников общества

Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Внеочередное общее собрание участников общества

1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

4. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Порядок проведения общего собрания участников общества

1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем)

1. Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение общего собрания участников общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

2. При принятии решения общим собранием участников общества путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты 2, 3, 4, 5 и 7 статьи 37 настоящего Федерального закона, а также положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 36 настоящего Федерального закона в части предусмотренных ими сроков.

3. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Единоличный исполнительный орган общества

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

3. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Коллегиальный исполнительный орган общества

1. Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества.

Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества.

Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему.

2. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества.

Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему

Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества.

Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Обжалование решений органов управления обществом

1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

2. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

3. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены, коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

5. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Заинтересованность в совершении обществом сделки

1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

3. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

4. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества).

5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

6. Настоящая статья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

7. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Крупные сделки

1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

3. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

4. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

5. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества

1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества.

2. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

3. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

4. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренними документами общества.

5. Настоящая статья применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Аудиторская проверка общества

Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

Публичная отчетность общества

1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

2. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.

Хранение документов общества

1. Общество обязано хранить следующие документы:

учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Глава V. Реорганизация и ликвидация общества

Реорганизация общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

5. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Слияние обществ

1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

3. Договор о слиянии, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния, является наряду с его уставом его учредительным документом и должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом к учредительному договору.

4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

Присоединение общества

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Разделение общества

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.

3. Участники каждого общества, создаваемого в результате разделения, подписывают учредительный договор. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Выделение общества

1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор. Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.

3. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Преобразование общества

1. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.

3. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

4. При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Федеральным законом от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ в статью 57 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2002 г.

Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.

5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Глава VI. Заключительные положения

от 31 декабря 1998 г. N 193-ФЗ в статью 59 настоящего Федерального закона внесены изменения

от 11 июля 1998 г. N 96-ФЗ в статью 59 настоящего Федерального закона внесены изменения

Статья 59. Введение в действие настоящего Федерального закона

2. С момента введения в действие настоящего Федерального закона правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.

Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) с момента введения в действие настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.

3. Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не позднее 1 июля 1999 года.

Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которых на момент введения в действие настоящего Федерального закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1999 года преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим Федеральным законом предела. При преобразовании таких обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным законом "Об акционерных обществах". К указанным закрытым акционерным обществам не применяются положения абзацев второго и третьего пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При преобразовании обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества или производственные кооперативы в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, не применяются также положения пункта 5 статьи 51 настоящего Федерального закона.

Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) о преобразовании общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которого на момент введения в действие настоящего Федерального закона превышает пятьдесят, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью). Участники общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), голосовавшие против принятия решения о его преобразовании или не принимавшие участия в голосовании, имеют право выйти из общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) в порядке, установленном статьей 26 настоящего Федерального закона.

Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с настоящим Федеральным законом либо не преобразовались в акционерные общества или производственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

4. Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), указанные в пункте 3 настоящей статьи, освобождаются от уплаты регистрационного сбора при регистрации изменений их правового статуса в связи с его приведением в соответствие с настоящим Федеральным законом.

Президент Российской Федерации Б. Ельцин

Москва, Кремль


ПЕРЕХОД В ПОЛНОЭКРАННЫЙ РЕЖИМ

Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью, принятый в соответствии с ГК РФ, определяет общество с ограниченной ответственностью как учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом. Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В противном случае общество должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Участники общества могут обладать дополнительными правами и нести дополнительные обязанности, устанавливаемые уставом общества. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Общество осуществляет свою деятельность на основе учредительного договора и устава. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда. Уставом общества могут быть ограничены максимальный размер доли участника общества и возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества, должны содержаться в уставе общества и приниматься на общем собрании участников общества единогласно.

Настоящий Федеральный закон об ООО вводится в действие с 1 марта 1998 года. Учредительные документы обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью, созданных до введения в действие настоящего закона, подлежат приведению в соответствие с законом не позднее 1 января 1999 года. Общества (товарищества) с ограниченной ответственностью, число участников которых на момент введения в действие настоящего закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1998 года преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим законом предела. При преобразовании таких обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным законом "Об акционерных обществах". Причем к такой реорганизации в ЗАО не применяются положения настоящего закона о праве кредиторов общества на досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.


Ваши замечания и предложения по улучшению данной статьи оставляйте в комментариях.